XX公司內(nèi)部控制制度第一章總則第一條為了加強(qiáng)XX 公司(以下簡稱“公司”)內(nèi)部控制促進(jìn)公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)等法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。第二條本制度所稱內(nèi)部控制是指公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過程：(1) 遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；(2) 提高公司經(jīng)營的效益及效率；(3) 保障公司資產(chǎn)的安全；第三條公司董事會對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。第二章基本要求第四條公司的內(nèi)部控制應(yīng)充分考慮以下要素：(1) 內(nèi)部環(huán)境：指影響公司內(nèi)部控制制度制定、運行及效果的各種綜合因素，包括公司組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、風(fēng)險理念、經(jīng)營風(fēng)格、人事管理政策等。(2) 目標(biāo)設(shè)定：公司管理層根據(jù)風(fēng)險偏好設(shè)定公司戰(zhàn)略目標(biāo)，并在公司內(nèi)層層分解和落實。(3) 事項識別：公司管理層對影響公司目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)夕 事件進(jìn)行識別，分清風(fēng)險和機(jī)會。(4) 風(fēng)險評估：公司管理層對影響其目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)、外各種風(fēng)險進(jìn)行分析，考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對策。(5) 風(fēng)險對策：公司管理層按照公司的風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受能力，采取規(guī)避、降低、分擔(dān)或接受的風(fēng)險應(yīng)對方式，制定相應(yīng)的風(fēng)險控制措施。(6) 控制活動：公司管理層為確保風(fēng)險對策有效執(zhí)行和落實所采取的措施和程序，主要包括批準(zhǔn)、授權(quán)、驗證、協(xié)調(diào)、復(fù)核、定期盤點、記錄核對、財產(chǎn)的保護(hù)、職責(zé)的分離、績效考核等內(nèi)容。(7) 信息與溝通：指識別、采集來自于公司內(nèi)部和外部的相關(guān)信息，并及時向相關(guān)人員有效傳遞。(8) 檢查監(jiān)督：指對公司內(nèi)部控制的效果進(jìn)行監(jiān)督、評價的過程，它通過持續(xù)性監(jiān)督活動、專項監(jiān)督評價或者兩者的結(jié)合進(jìn)行。第五條 公司應(yīng)完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保董事會、監(jiān)事會和股東會 等機(jī)構(gòu)合法運作和科學(xué)決策，建立有效的激勵約束機(jī)制，樹立風(fēng)險防 范意識，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體職工充分了 解并履行職責(zé)的環(huán)境。第六條 公司應(yīng)明確界定各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立 相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能； 設(shè)立完善的控制架構(gòu)，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及 高級管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格執(zhí)行。第七條 公司的內(nèi)部控制活動應(yīng)涵蓋公司所有營運環(huán)節(jié)，包括但不 限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、 資金管理（包括投資融資管理）、財務(wù)報告、人力資源管理和信息統(tǒng) 管理等。上述控制活動涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的控制政 策及程序。第八條 公司應(yīng)依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營特點，建立印章使用管 理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、資金借貸管 理、信息系統(tǒng)安全管理等專門管理制度。第九條公司應(yīng)重點加強(qiáng)對控股子公司的管理控制，加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交 易、對外擔(dān)保、重大投資等活動的控制，按照有關(guān)規(guī)定的要求建立相 應(yīng)控制政策和程序。第十條 公司應(yīng)建立完整的風(fēng)險評估體系，對經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng) 險、市場風(fēng)險、政策法規(guī)風(fēng)險和道德風(fēng)險等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā) 現(xiàn)、評估公司面臨的各類風(fēng)險，并采取必要的控制措施。第十一條 公司應(yīng)制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，確保 信息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及時了解公 司及控股子公司的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，確保各類風(fēng)險隱患和內(nèi)部控制缺 陷得到妥善處理。第十二條 公司應(yīng)明確各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相 關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制。第三章重點關(guān)注的控制活動第一節(jié)對控股子公司的管理控制第十三條 公司設(shè)立控股子公司的，應(yīng)制定對控股予公司的控制政 策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建 立內(nèi)部控制制度。第十四條 公司對控股子公司的管理控制，至少應(yīng)包括下列控制活動：(1) 建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股予公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；(2) 依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；(3) 要求各控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司分管負(fù)責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東會審議；(4) 要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東會決議等重要文件；(5) 定期取得并分析各控股子公司的季度(月度)報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等；(6) 建立對各控股子公司的績效考核制度。第十五條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，公司應(yīng)督促控股子公司參照本制度要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制第十六條公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第十七條公司按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，明確劃分公司股東會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。第十八條 公司確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準(zhǔn)確、完整。公司及控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。第十九條 公司在召開董事會會議審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。公司股東會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。第二十條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到：(1) 詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；(2) 詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；(3) 根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；(4) 遵循上市規(guī)則的要求以及公司認(rèn)為有必要時，聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估；公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議并作出決定。第二十一條公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。第二十二條公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。第二十三條公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。第三節(jié) 對外擔(dān)保的內(nèi)部控制第二十四條公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。第二十五條公司按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，在公司章程中明確股東會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。第二十六條公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽(yù)情況。董事會應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進(jìn)行評估，以作為董事會或股東會進(jìn)行決策的依據(jù)。第二十七條公司對外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。第二十八條公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進(jìn)行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)事會報告。第二十九條公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān) 保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能 力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表 人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān) 保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責(zé) 任人應(yīng)及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到 最小程度。第三十條對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時 間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)及時采取 必要的補(bǔ)救措施。第三十一條公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需延期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保 的，應(yīng)作為新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。第三十二條公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。第四節(jié)重大投資的內(nèi)部控制第三十三條 公司重大投資的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、安全、有 效的原則，控制投資風(fēng)險、注重投資效益。第三十四條 公司在公司章程或相應(yīng)制度中明確股東會、董事 會對重大投資的審批權(quán)限，制定相應(yīng)的審議程序。公司委托理財事項 應(yīng)由公司董事會或股東會審議批準(zhǔn)，不得將委托理財審批權(quán)授予公司 董事個人或經(jīng)營管理層行使。第三十五條 公司指定專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司重大投資項目的可行 性、投資風(fēng)險、投資回報等事宜進(jìn)行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資 項目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向公司董事 會報告。第三十六條 公司進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、 期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報告制度和 監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī) 模。第三十七條 公司進(jìn)行委托理財?shù)模瑧?yīng)選擇資信狀況、財務(wù)狀況良 好，無不良誠信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財機(jī)構(gòu)作為受托方， 并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投資品種、 雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。第三十八條公司董事會指派專人跟蹤委托理財資金的進(jìn)展及安全狀況，出現(xiàn)異常情況時應(yīng)要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。第三十九條公司董事會應(yīng)定期了解重大投資項目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。第四章 內(nèi)部控制的檢查第四十條 公司根據(jù)自身經(jīng)營特點和實際狀況，制定公司內(nèi)部控制自查制度和年度內(nèi)部控制自查計劃。公司要求內(nèi)部各部門(含分支機(jī)構(gòu))、控股子公司，積極配合董事會審計委員會的檢查監(jiān)督，必要時可以要求其定期進(jìn)行自查。第四十一條公司董事會對公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行審議評估，形成內(nèi)部控制自我評價報告。自我評價報告至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：(1) 對照有關(guān)規(guī)定，說明公司內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效運行，是否存在缺陷；(2) 說明本制度重點關(guān)注的控制活動的自查和評估情況；(3) 說明內(nèi)部控制缺陷和異常事項的改進(jìn)措施(如適用)；(4) 說明上一年度的內(nèi)部控制缺陷及異常事項的改善進(jìn)展情況(如適用)。第四十二條注冊會計師在對公司進(jìn)行年度審計時，可參照有關(guān)主管部門的規(guī)定，就公司財務(wù)報告內(nèi)部控制情況出具評價意見。第四十三條如注冊會計師對公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)針對該審核意見涉及事項做出專項說明，專項說明至少應(yīng)包括以下內(nèi)容(1) 異議事項的基本情況；(2) 該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；(3) 公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；(4) 消除該事項及其影響的可能性；(5) 消除該事項及其影響的具體措施。第四十四條公司將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，作為對公司各部門(含分支機(jī)構(gòu))、控股子公司的績效考核重要指標(biāo)之一。公司應(yīng)建立起責(zé)任追究機(jī)制，對違反內(nèi)部控制制度和影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。第五章 附則第四十五條公司結(jié)合自身實際情況制定具體的內(nèi)部控制制度，并針對環(huán)境、時間、生產(chǎn)經(jīng)營情況的變化及會計師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，不斷進(jìn)行調(diào)整修正。第四十六條本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第四十七條本制度自公司董事會批準(zhǔn)之日起執(zhí)行。XX 公司 年月日