第五節(jié)公司董事 監(jiān)事 高級管理人員的資格與義務(wù) 一 公司董事 監(jiān)事 高級管理人員的資格 有下列情形之一者 不得擔(dān)任公司的董事 監(jiān)事 高級管理人員 1 無民事行為能力或者限制民事行為能力2 因貪污 賄賂 侵占財(cái)產(chǎn) 挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序 被判處刑罰或剝奪政治權(quán)利 執(zhí)行期滿未逾5年的3 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司 企業(yè)的董事或者廠長 經(jīng)理 對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的 未滿3年 4 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照 責(zé)令關(guān)閉公司 企業(yè)的法人代表人 并負(fù)有個人責(zé)任的 自該公司 企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾3年的5 個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償 二 公司董事 監(jiān)事 高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任 三 公司董事 監(jiān)事 高級管理人員責(zé)任的追究 第六節(jié)公司債券 一 公司債券 1 公司債券的概念 公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行 約定在一定期限還本付息的有價證券 公司債券是要式證券 債券與股票都是有價證券 二者的主要區(qū)別見下表 2 公司債券的發(fā)行 1 公司債券的發(fā)行主體 股份有限公司 國有獨(dú)資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金 可依法發(fā)行公司債券 2 公司債券的發(fā)行程序 董事會制定方案 股東會或股東大會作出決議 發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn) 公告公司債券募集辦法 募集債款 募集登記 3 公司債券的轉(zhuǎn)讓 4 可轉(zhuǎn)換公司債的具體規(guī)定 第七節(jié)公司的變更 解散和清算 一 公司的合并與分立 1 公司的合并與分立的概念 公司的合并 是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為 其形式有兩種 一是吸收合并 二是新設(shè)合并 見圖 公司的分立 是指一個的公司依照法定程序變?yōu)閮蓚€以上公司的行為 其形式有兩種 一是派生分立 二是新設(shè)分立 2 公司的合并與分立的程序 二 注冊資本的增加和減少 1 有限責(zé)任公司增加注冊資本時 股東認(rèn)繳新增資本的出資 按照設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行 股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時 股東認(rèn)購新股應(yīng)當(dāng)按照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行 2 公司需要減少注冊資本時 必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 3 公司增加或減少注冊資本 應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記 三 公司解散和清算 1 公司的破產(chǎn) 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù) 經(jīng)該公司或其債權(quán)人向有管轄權(quán)的人民法院提出申請 被依法宣告破產(chǎn)的 由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定 組織股東 有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組 對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算 2 公司的解散和清算 公司的解散是一種喪失法人資格的行為 這種行為的結(jié)果 是公司喪失了進(jìn)行業(yè)務(wù)活動的能力 公司解散 應(yīng)依法成立清算組進(jìn)行清算 3 公司的清算 1 清算組的成立 公司除因合并或者分立需要解散的之外 應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日之內(nèi)成立清算組 開始清算 2 清算組的職責(zé) 清理公司財(cái)產(chǎn) 分別編制資產(chǎn)負(fù)債表或財(cái)產(chǎn)清單 通知 公告?zhèn)鶛?quán)人 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù) 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款 清理債權(quán) 債務(wù) 處理公司的剩余財(cái)產(chǎn) 代表公司參加民事訴訟活動 思考與作業(yè)題 1 什么是有限責(zé)任公司與股份有限公司 它們的主要區(qū)別有哪些 2 股份有限公司的股份與股票的關(guān)系如何 3 什么是公司債券 債券與股票有哪些區(qū)別