合伙協(xié)議 （有限合伙設(shè)立） 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法(以下簡稱”合伙企業(yè)法”)的相關(guān)規(guī)定，作為普通合伙人于年月日與本協(xié)議附件一中所列的有限合伙人(以下稱”有限合伙人”)簽署本合伙協(xié)議(以下簡稱“本協(xié)議”)，決定成立投資中心(有限合伙)(以下簡稱”合伙企業(yè)”)。各方已充分知悉相關(guān)投資的風險與責任，并就相關(guān)事宜訂立本協(xié)議如下： 第1條總則 1.1根據(jù)民法通則和合伙企業(yè)法及中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)各方協(xié)商一致訂立本協(xié)議。 1.2本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 1.3本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 1.4本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 第2條合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所 2.1名稱：投資中心(有限合伙)(以工商行政管理機關(guān)核準的名稱為準) 2.2主要經(jīng)營場所：。 第3條合伙目的和合伙企業(yè)經(jīng)營范圍 3.1合伙目的：本合伙企業(yè)設(shè)立的主要目的是投資品牌公司(該公司目前尚未設(shè)立，以設(shè)立時核準的名稱為準，以下簡稱”目標公司”)，并為合伙人謀求投資收益最大化。 3.2合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：投資管理，投資咨詢(具體以工商行政管理機關(guān)核準的經(jīng)營范圍為準)。 除非全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)除對目標公司進行投資外，不得開展其他業(yè)務(wù)，不得對外借款，不得對外擔保。 合伙企業(yè)根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當于執(zhí)行事務(wù)合伙人決定之日起_日內(nèi)辦理變更登記。 第4條合伙人姓名或名稱及其住所 4.1普通合伙人1人：，身份證號碼為，其他信息見附件一。 4.2有限合伙人共27人，具體信息見附件一。 第5條合伙人的出資方式、數(shù)額 合伙企業(yè)出資總額為人民幣100萬元。各合伙人認繳的出資額及出資比例如下： 合伙人名稱認繳出資額出資方式出資期限 第6條繳付期限 普通合伙人以電子郵件的方式或快遞的方式向各有限合伙人發(fā)送出資繳付通知，載明付款賬號信息，各合伙人在上述郵件發(fā)出通知以后15個工作日以內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性全額繳納其認繳的出資。遲延繳納出資的，普通合伙人有權(quán)將該合伙人除名。各合伙人的電子郵件地址以本協(xié)議附件一載明的地址為準，該地址作為本協(xié)議相關(guān)事項的送達地址，若有變更須于三日內(nèi)通知其他合伙人。 第7條利潤分配與虧損承擔 7.1合伙企業(yè)凈利潤由全體合伙人按實繳出資比例分享。 7.2合伙企業(yè)的虧損由全體合伙人按實繳出資比例承擔。 第8條合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行 8.1全體合伙人在此一致決定，委托普通合伙人為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對外代表本合伙企業(yè)，有限合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，有權(quán)檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。 8.2執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)依照約定向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。因執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)而產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用、虧損和民事責任，由合伙企業(yè)承擔。 8.3執(zhí)行事務(wù)合伙人對全體合伙人負責，行使下列職權(quán)： 8.3.1代表合伙企業(yè)對外開展與持有或轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)(股份)有關(guān)的業(yè)務(wù); 8.3.2代表全體合伙人簽署新的有限合伙人的入伙協(xié)議或退伙協(xié)議; 8.3.3制定合伙企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案; 8.3.4決定合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔方案; 8.3.5決定合伙企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; 8.3.6制定合伙企業(yè)的管理制度; 8.3.7聘任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員; 8.3.8決定轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)持有的目標公司的股權(quán)(股份); 8.3.9決定合伙企業(yè)經(jīng)營管理中的其他事項。 8.4除本協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意： 8.4.1改變合伙企業(yè)的名稱; 8.4.2改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點; 8.4.3處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn); 8.4.4轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利; 8.4.5轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)所持股企業(yè)的股權(quán)(股份); 8.4.6以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保; 8.4.7聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員; 8.4.8合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額; 8.4.9合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì); 8.4.10合伙人增加或者減少對合伙企業(yè)的出資; 8.4.11普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶? 8.4.12合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu); 8.4.13修改和補充本協(xié)議; 8.4.14合伙人的入伙、退伙。 第9條入伙和退伙、除名 9.1入伙 9.1.1新合伙人入伙時，需經(jīng)普通合伙人同意(無需經(jīng)過有限合伙人同意)，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立書面入伙協(xié)議時，普通合伙人應(yīng)向新合伙人如實告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。 9.1.2新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。 9.1.3新入伙的有限合伙人應(yīng)當滿足以下基本條件： (1)執(zhí)行合伙人同意; (2)滿足目標公司規(guī)定的其他條件; (3)目標公司股權(quán)激勵方案或計劃設(shè)定的其他條件。 9.2退伙 有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額或退伙的，須提前30天以書面方式向執(zhí)行事務(wù)合伙人提出，由經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人決定是否同意。法律法規(guī)或目標公司的股權(quán)激勵方案有限售期限的規(guī)定的，應(yīng)遵守有關(guān)限售的法律規(guī)定或協(xié)議約定。有限合伙人轉(zhuǎn)讓部分財產(chǎn)份額的，需不影響合伙企業(yè)法對合伙人數(shù)的限制。 9.3除名 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人(除擬被除名人之外)一致同意，可以決議將其除名： 9.3.1因故意或重大過失行為被公安機關(guān)或檢察機關(guān)立案調(diào)查，給合伙企業(yè)造成物質(zhì)損失或名譽損害的; 9.3.2因違反本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，給合伙企業(yè)造成物質(zhì)損失或名譽損害的; 9.3.3違反本協(xié)議約定的不競爭、禁止關(guān)聯(lián)交易義務(wù)的; 9.3.4發(fā)生本協(xié)議約定的其他事由。 對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙;根據(jù)本協(xié)議第4條的住所送達除名通知的，通知送達之日，除名生效，被除名人退伙。 第10條合伙份額轉(zhuǎn)讓 10.1普通合伙人可以轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額。 10.2有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人書面同意的，可轉(zhuǎn)讓出資份額，轉(zhuǎn)讓價格協(xié)商確定，在同等條件下，執(zhí)行合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。在無人愿意受讓擬退伙的有限合伙人的出資份額的情形下，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)按照原始出資額受讓其份額。 10.3未經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意或違反本協(xié)議約定或違反目標公司股權(quán)激勵方案的約定或違反法律、法規(guī)規(guī)定的出資份額轉(zhuǎn)讓無效，且合伙企業(yè)有權(quán)拒絕配合完成相關(guān)的變更登記;有限合伙人不得對其所持合伙企業(yè)的全部或部分財產(chǎn)份額設(shè)立任何的抵押、留置、質(zhì)押、其他債務(wù)負擔(包括任何所有權(quán)再轉(zhuǎn)讓協(xié)議、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先要約權(quán)或其他對任何權(quán)利的任何類型的限制或授予)。 10.4對于在目標公司任職的有限合伙人，如出現(xiàn)下列情形之一的，執(zhí)行事務(wù)合伙人將向該合伙人發(fā)出通知指定其財產(chǎn)份額的受讓方，該有限合伙人應(yīng)當將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額以取得該等合伙企業(yè)財產(chǎn)份額時的原值轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或者其指定的合伙人。除執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的合伙人外，其他合伙人簽署本協(xié)議即表明其已確認放棄對該等財產(chǎn)份額的優(yōu)先購買權(quán)。 10.4.1被依法追究刑事責任的; 10.4.2非法將目標公司或其關(guān)聯(lián)方的財物占為己有; 10.4.3利用職務(wù)之便，收受他人回扣或接受其他形式的賄賂; 10.4.4泄露目標公司或其關(guān)聯(lián)方的機密或商業(yè)秘密; 10.4.5因嚴重失職或濫用職權(quán)等行為損害目標公司或其關(guān)聯(lián)方的利益或者聲譽; 10.4.6違反競業(yè)禁止協(xié)議約定的(有限合伙人應(yīng)當與目標公司或其關(guān)聯(lián)方簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，無論出于任何原因終止勞動關(guān)系，各有限合伙人將受簽訂的競業(yè)禁止協(xié)議的限制); 10.4.7有限合伙人不能勝任工作，經(jīng)過培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位，仍不能勝任工作的; 10.4.8因違反目標公司或其關(guān)聯(lián)方的規(guī)章制度，或違反其與目標公司或其關(guān)聯(lián)方訂立的勞動合同，或法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因被目標公司或其關(guān)聯(lián)方依法辭退; 10.4.9有限合伙人主動解除其與目標公司或其關(guān)聯(lián)方的勞動關(guān)系。 10.5有限合伙人死亡的，其法定繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格;但執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)要求該有限合伙人的法定繼承人應(yīng)將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或其指定的人，轉(zhuǎn)讓價格協(xié)商確定，協(xié)商不一致的，參照合伙企業(yè)當時資產(chǎn)情況確定。 第11條解散和清算 11.1合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當解散： 11.1.1合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn); 11.1.2全體合伙人決定解散; 11.1.3合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十日; 11.1.4本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn); 11.1.5合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷; 11.1.6法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 11.2合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當按合伙企業(yè)法的規(guī)定選定清算人并進行清算。 11.3清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： 11.3.1清理本企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單; 11.3.2處理與清算有關(guān)的本企業(yè)未了結(jié)事務(wù); 11.3.3清繳所欠稅款; 11.3.4清理債權(quán)、債務(wù); 11.3.5處理本企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn); 11.3.6代表本企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。 11.4清算程序及相關(guān)事項： 11.4.1合伙企業(yè)解散、經(jīng)營資格終止，不得從事經(jīng)營活動，只可從事與清算活動相關(guān)的活動。 11.4.2企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，清算人自被確定之日起十日內(nèi)將本企業(yè)解散事項通知債權(quán)人通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。 11.4.3清算結(jié)束后，清算人編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在_日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。 11.5合伙企業(yè)經(jīng)營不善或執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于履行經(jīng)營義務(wù)，經(jīng)三分之二以上有限合伙人表決同意，合伙企業(yè)可以解散，在前述情況下解散的，有限合伙人優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)。 第12條保密義務(wù) 12.1本協(xié)議任何一方應(yīng)就本協(xié)議有效期內(nèi)所接觸的關(guān)于目標公司以及合伙企業(yè)的商業(yè)秘密(包括但不限于專有和非專有技術(shù)、商業(yè)、財務(wù)、運營等信息)嚴格保密，不得將任何保密信息披露或傳達給除本協(xié)議簽約方以外的第三人。 12.2本協(xié)議任何一方，在作為本合伙企業(yè)合伙人期間或轉(zhuǎn)讓其持有的本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額或退伙的兩年內(nèi)，均不得： 12.2.1以自己的名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份直接或間接參與、涉及或有意于從事與本合伙企業(yè)業(yè)務(wù)相同或類似的任何業(yè)務(wù); 12.2.2以自己的名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份誘使或?qū)で笳T使任何高級管理人員或任何雇員離開合伙企業(yè)。 12.3本協(xié)議各方應(yīng)確保其實際控制的其他企業(yè)或?qū)嶓w以及其各自的關(guān)系密切的家庭成員或親屬遵守前兩款規(guī)定的限制。 第13條違約責任 13.1除本協(xié)議另有規(guī)定或協(xié)議各方另有約定外，任何一方違反本協(xié)議給本合伙企業(yè)或其他協(xié)議方造成損失，均應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。 13.2由于不可抗力的原因，使本協(xié)議無法繼續(xù)履行，合伙企業(yè)設(shè)立失敗的，任何一方均不負違約責任，各方已繳納的出資全部退回。合伙企業(yè)設(shè)立過程中發(fā)生的費用，依法由合伙企業(yè)承擔，如合伙企業(yè)設(shè)立失敗，由各方按其認繳出資比例分攤。 第14條爭議解決 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，任何一方可向合伙企業(yè)所在地法院提起訴訟。 第15條其他 15.1除本協(xié)議另有約定外，如需合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人按照實繳出資比例行使表決權(quán)，執(zhí)行合伙人對決議事項具有一票否決權(quán)。 15.2修改或補充本協(xié)議，應(yīng)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意;修改、補充內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以修改、補充后的內(nèi)容為準。 15.3本協(xié)議中的”關(guān)聯(lián)方”、”關(guān)聯(lián)交易”認定，根據(jù)中華人民共和國公司法及企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 15.4本協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定。協(xié)商不成的，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。 15.5本協(xié)議與工商行政管理部門備案登記的合伙協(xié)議不一致或有沖突的，以本協(xié)議為準。 15.6本協(xié)議一式29份，合伙人各執(zhí)一份，報送登記機關(guān)一份，其余留存于合伙企業(yè)。 15.7本協(xié)議自全體合伙人簽字之日起生效。 (以下無正文) 普通合伙人(簽字)： 簽署日期：_年_月_日 有限合伙人(多位分別簽字)： 簽署日期：_年_月_日 第 8 頁 共 8 頁（Word格式）合同可編輯，僅供參考源于網(wǎng)絡(luò)整理。