美國(guó)市場(chǎng)介紹及如何在美國(guó)上市 1 美國(guó)證券市場(chǎng)概況 美國(guó)擁有全球最大的資本市場(chǎng) 聚集著10兆億美元的游資股票日成交量達(dá)30多億股 日成交金額達(dá)數(shù)百億美元 占全球總成交量的55 以上 美國(guó)證券市場(chǎng) 紐約證券交易所 OTCBB 特大型企業(yè)海外上市的重要市場(chǎng)采用美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 監(jiān)管非常嚴(yán)格 對(duì)信息披露要求很高如能滿足美國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求在紐約證交所上市 公司估值一般可獲得一定的溢價(jià)美國(guó)投資者熟悉的公司可在該市場(chǎng)獲得很強(qiáng)的后續(xù)融資能力 具有增長(zhǎng)潛力的公司高科技 新能源公司 美國(guó)證券交易所 NASDAQ市場(chǎng) 小資本板 具有增長(zhǎng)潛力的公司盈利規(guī)模較小或尚無(wú)盈利 全國(guó)板 2 紐交所主要上市規(guī)則 3 NASDAQ主要上市規(guī)則 4 NASDAQ主要上市規(guī)則 2000萬(wàn)美元 1800萬(wàn)美元 800萬(wàn)美元 最低公眾持股市值 4家 400家 3家 400名 3家 最少做市商數(shù) 400名 最少公眾股東人數(shù) 全球板 GlobalMarket 須滿足以下三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)中任一標(biāo)準(zhǔn)即可 考核項(xiàng)目 標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn) 無(wú)要求 2年 無(wú)要求 業(yè)務(wù)記錄 5 NASDAQ主要上市規(guī)則 最近1年或過(guò)往3年中的2年的稅前利潤(rùn)達(dá)到75萬(wàn)美元 無(wú)要求 無(wú)要求 盈利要求 資本板 CapitalMarket 須滿足以下三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)中任一標(biāo)準(zhǔn)即可 400萬(wàn)美元 500萬(wàn)美元 最低凈資產(chǎn) 標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn) 考核項(xiàng)目 昭示板 OTCBB 無(wú)要求 無(wú)要求 最少公眾持股量 100萬(wàn)股 100萬(wàn)股 100萬(wàn)股 無(wú)要求 400萬(wàn)美元 6 NASDAQ主要上市規(guī)則 1500萬(wàn)美元 1500萬(wàn)美元 1500萬(wàn)美元 最低公眾持股市值 3家 300家 3家 300名 3家 最少做市商數(shù) 300名 最少公眾股東人數(shù) 考核項(xiàng)目 昭示板 OTCBB 標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn) 無(wú)要求 無(wú)要求 3家 無(wú)要求 無(wú)要求 2年 業(yè)務(wù)記錄 3家 資本板 CapitalMarket 須滿足以下三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)中任一標(biāo)準(zhǔn)即可 7 美國(guó)上市流程及預(yù)計(jì)時(shí)間表 步驟5 步驟4 步驟3 前期準(zhǔn)備 中介機(jī)構(gòu)會(huì)議 SEC審閱 預(yù)路演 市場(chǎng)推廣 路演 定價(jià) 完成交易 步驟1 投資銀行協(xié)助和建議公司籌備選擇中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)信息法律問(wèn)題清理適當(dāng)?shù)墓芾韺影才盼磥?lái)4 8個(gè)季度財(cái)務(wù)計(jì)劃籌資用途 投資銀行統(tǒng)籌管理預(yù)路演過(guò)程撰寫路演材料開展預(yù)路演安排投資者會(huì)議公司提高資料給分析師承銷團(tuán)向公司介紹股票銷售團(tuán)隊(duì)及銷售實(shí)力銷售團(tuán)隊(duì)準(zhǔn)備機(jī)構(gòu)投資者名單 投資銀行統(tǒng)籌管理路演過(guò)程拜訪目標(biāo)投資者投資者早餐會(huì)議及午餐會(huì)議一對(duì)一交流會(huì)評(píng)估最有興趣的投資者候選人 完成交易審閱訂單定價(jià)獲得告慰函印刷最終稿招股書資料存檔及結(jié)束確保及時(shí)交付資金及股票 文件起草 盡職調(diào)查 投資銀行協(xié)助和建議公司籌備開展盡職調(diào)查討論公司定位準(zhǔn)備發(fā)售材料和文件確定目標(biāo)投資者估值預(yù)期及模型 步驟2 遞交申請(qǐng) 路演正式啟動(dòng) 回復(fù)SEC的問(wèn)題印刷第2 3輪修改稿 2周 2 3個(gè)月 6 7周 3天 8 盡職調(diào)查應(yīng)該包括什么 盡職調(diào)查要確保注冊(cè)文件里面的信息是準(zhǔn)確的 以及沒(méi)有重要信息被遺漏 注冊(cè)文件不會(huì)產(chǎn)生歧義 下述環(huán)節(jié)作為盡職調(diào)查的一部分 是待上市企業(yè)需要做到的 管理層和公司盡職調(diào)查 項(xiàng)目啟動(dòng)組織會(huì)議 投資銀行家和股票研究員都需要進(jìn)行 相對(duì)獨(dú)立 調(diào)查專題需要包括 公司概述 產(chǎn)品以及技術(shù) 經(jīng)營(yíng) 銷售以及市場(chǎng) 財(cái)務(wù) 管理層團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該為每個(gè)獨(dú)立的調(diào)查專題進(jìn)行報(bào)告 客戶及合伙人盡職調(diào)查 注冊(cè)文件登記前 每家公司 調(diào)查5 10個(gè)客戶以及合伙人投資銀行家和股票研究員都需要進(jìn)行 相對(duì)獨(dú)立 不需要公司報(bào)告會(huì)計(jì)和法律盡職調(diào)查 注冊(cè)文件登記前 仔細(xì)的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 注冊(cè)文件登記和市場(chǎng)推銷前 建立和檢驗(yàn)管理層的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)建立保守的估值模型 公司管理層應(yīng)該為數(shù)個(gè)盡職調(diào)查做好準(zhǔn)備 其中CFO扮演了關(guān)鍵角色 9 注冊(cè)文件的起草 注冊(cè)文件的起草需要團(tuán)隊(duì)協(xié)作 包括來(lái)自下述各方的努力 待上市的公司承銷商法律顧問(wèn)審計(jì)師注冊(cè)文件包括兩個(gè)部分 招股說(shuō)明書 提交給投資者封面及封底頁(yè)摘要風(fēng)險(xiǎn)因素收入使用情況股利政策補(bǔ)充信息 這些信息公開可得 但是不包括在招股說(shuō)明書里面發(fā)行費(fèi)用董事及經(jīng)理的保障政策未注冊(cè)證券最近交易情況財(cái)務(wù)報(bào)告計(jì)劃 管理層團(tuán)隊(duì)特殊交易主要股東和交易股東股本描述承銷協(xié)議財(cái)務(wù)報(bào)表 市值股票稀釋重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)管理層討論及分析業(yè)務(wù)發(fā)展 文件起草工作與盡職調(diào)查同步進(jìn)行 通常持續(xù)6 8周的時(shí)間 10 注冊(cè)上市及上市掛牌的概述 注冊(cè)流程包括三個(gè)階段 安靜期 從決定注冊(cè)到注冊(cè)文件登記 等候期 完成注冊(cè)文件登記直到上市成交 后有效期 交易仍需遞交招股說(shuō)明書 上市公司必須編制F 1報(bào)告遞交美國(guó)證券交易委員會(huì)通過(guò) EDGAR 電子系統(tǒng)進(jìn)行遞交委任特定的核查員進(jìn)行注冊(cè)文件的檢查第一輪檢查意見一般在30天內(nèi)收到 內(nèi)容包括合規(guī) 披露 英文表達(dá)以及要求的補(bǔ)充信息等情況證監(jiān)會(huì)的審計(jì)官員將會(huì)核查更加寬泛的會(huì)計(jì)問(wèn)題 包括并購(gòu)的披露 美國(guó)GAAP 或有負(fù)債及準(zhǔn)備金情況 形式上的會(huì)計(jì)調(diào)整以及對(duì)股票期權(quán)的解釋在紐約證券交易所或者納斯達(dá)克上市 預(yù)約股票代碼對(duì)紐約證交所或者納斯達(dá)克支付掛牌費(fèi)用NASD將會(huì)核查公開上市的合約條款 并關(guān)注對(duì)承銷商的報(bào)酬安排 以及是否存在承銷商與上市公司的任何關(guān)系 一旦注冊(cè)上市文件最終完成 電子版本將被遞交到美國(guó)證券交易會(huì)的系統(tǒng)里 證監(jiān)會(huì)將會(huì)核查所有文件以確保足夠的披露 額外的修訂文本將根據(jù)證監(jiān)會(huì)的意見進(jìn)行更改并提交 11 股票推銷及路演的概述 意圖 推介上市公司以及向機(jī)構(gòu)投資者銷售股票周期 通常為兩到三周地點(diǎn) 美國(guó)10個(gè)或者更多的城市 并選擇適當(dāng)?shù)膸讉€(gè)歐洲城市和香港銷售團(tuán)隊(duì) 使他們能夠?qū)ι敉平楣镜?投資賣點(diǎn) 投資者 管理層需要會(huì)見150 200個(gè)潛在的投資者管理層 一般由CEO和CFO進(jìn)行路演報(bào)告目標(biāo) 提出一個(gè)引人注目的投資機(jī)會(huì)內(nèi)容 市場(chǎng)狀況 成長(zhǎng)潛力 競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境 潛在風(fēng)險(xiǎn)以及財(cái)務(wù)模型 我再也不會(huì)把路演作為娛樂(lè)活動(dòng) 盡管它沒(méi)有想象中那么復(fù)雜 但是實(shí)際上卻比預(yù)期的要嚴(yán)謹(jǐn)?shù)亩?匿名被訪者 當(dāng)招股說(shuō)明書的草案印制完畢進(jìn)行分發(fā) 管理層和主承銷商就開始進(jìn)行上市路演 12 定價(jià)及估值方法 評(píng)估可比公司的價(jià)值公開市場(chǎng)的可比公司財(cái)務(wù)報(bào)表分析增長(zhǎng)趨勢(shì) 季度和年度無(wú)形資產(chǎn)預(yù)測(cè)的市場(chǎng)規(guī)模 市場(chǎng)份額 技術(shù)地位以及管理團(tuán)隊(duì)的實(shí)力最近同類公司IPO的情況2005和2006年可比公司IPO的定價(jià)與市場(chǎng)交易倍數(shù)綜合考慮市價(jià)銷售比率以及市盈率投資者會(huì)關(guān)注可比公司分析以及當(dāng)前市場(chǎng)機(jī)會(huì) 可比公司分析 關(guān)鍵在于 對(duì)上市公司的了解程度以及如何表述一個(gè)引人注目的投資故事 13 IPO的前期準(zhǔn)備 關(guān)鍵事項(xiàng) 對(duì)會(huì)計(jì)和法律問(wèn)題的及早關(guān)注 有助于避免IPO過(guò)程中遭遇瓶頸 對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)體系的審計(jì)和回顧推薦四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所中的一家 Deloitte KPMG PWCandErnst Young 或其他前十的審計(jì)師為商業(yè)合同的解釋 收入的確認(rèn)等留有足夠的時(shí)間內(nèi)部控制體系的回顧及加強(qiáng)決定是否需要第三方獨(dú)立機(jī)構(gòu)來(lái)評(píng)估 低價(jià)股 薩班斯法案的合規(guī)404條款董事會(huì)團(tuán)隊(duì)紐約證交所以及納斯達(dá)克要求的大量獨(dú)立董事集體的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)以及個(gè)人的背景資質(zhì)都將影響到股票對(duì)于投資者的興趣需要建立獨(dú)立的審計(jì) 薪資以及公司治理委員會(huì)對(duì)于董事及職員的保障條款在公司章程中有充分的保障條款董事及經(jīng)理責(zé)任險(xiǎn)鎖定狀態(tài)通常是180天 所有或者大部分股票不能出售與個(gè)體股東簽署鎖定協(xié)議進(jìn)行注冊(cè)權(quán)條款的分析盡職調(diào)查文件準(zhǔn)備承銷商需要的盡職調(diào)查資料準(zhǔn)備上市注冊(cè)報(bào)告包括財(cái)務(wù)報(bào)告 商業(yè)分析 風(fēng)險(xiǎn)因素以及管理層討論分析環(huán)節(jié) 14 IPO的前期準(zhǔn)備 關(guān)鍵事項(xiàng) 續(xù) 對(duì)會(huì)計(jì)和法律問(wèn)題的及早關(guān)注 有助于避免IPO過(guò)程中遭遇瓶頸 上市主體合理的離岸公司結(jié)構(gòu)資本結(jié)構(gòu)為IPO以及未來(lái)需求 例如增發(fā)股票 確定足夠股本數(shù)量進(jìn)行股票拆分或者合并以實(shí)現(xiàn)目標(biāo)價(jià)格區(qū)間股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的充分性和合理性新的股權(quán)報(bào)酬計(jì)劃 例如 雇員股權(quán)購(gòu)買計(jì)劃股權(quán)融資紀(jì)錄所有股票發(fā)行 股票期權(quán)以及權(quán)證等的融資紀(jì)錄會(huì)議記錄所有董事會(huì)會(huì)議 董事會(huì)委員會(huì)會(huì)議及全體股東大會(huì)的最終會(huì)議記錄公司章程及相關(guān)制度核查及修訂第三方承諾獲得必要的承諾 包括市場(chǎng)研究 主要客戶協(xié)議以及銀行貸款契約 撰寫法律聲明最好在IPO前就達(dá)成聲明防御性或者反接管措施進(jìn)行董事會(huì)成員分類 毒丸戰(zhàn)略 強(qiáng)制反接管措施 修訂投票權(quán)等等 15