第一章總則第一條為加強XX公司的合同管理工作，規(guī)范公司合同的訂立、履行和管理,有效防范風(fēng)險,提高工作效率和經(jīng)濟效益，維護公司的合法權(quán)益,根據(jù)中華人民共和國合同法及相關(guān)法律的規(guī)定,結(jié)合本公司的實際情況,制訂本管理制度。第二條本制度所稱的“合同管理”，是指對公司對外承辦合同的行為進行審查、審批、監(jiān)督、考核，包括對外資信調(diào)查、資質(zhì)審查、商務(wù)談判、合同簽訂、履行、變更、解除以及糾紛處理等全過程的管理。第三條本制度所稱“合同”是指公司及公司各部門以公司名義，與公司外各類法人、自然人、其它經(jīng)濟組織所進行的各類經(jīng)濟活動和非經(jīng)濟活動所簽訂的各種合同、協(xié)議、章程等。本制度不包括職工與公司簽訂的勞動合同。第四條本辦法所指的“合同承辦部門”是指根據(jù)本單位職責(zé)或公司領(lǐng)導(dǎo)指派，對外承辦合同事務(wù)的單位。第五條公司各合同承辦部門承辦的合同統(tǒng)一以“銀川建發(fā)集團股份有限公司”的名義簽署，合同承辦部門不能作為合同的主體，不得對外簽訂合同。第六條公司對外的一切交易、合作行為，除及時清結(jié)且標(biāo)的額在一萬元以下的事務(wù)外，必須訂立書面合同。合同依法成立即具有法律約束力，必須嚴(yán)格遵守，全面履行。訂立合同，必須遵守國家的法律法規(guī)，遵循公平和誠實信用原則。第二章合同管理機構(gòu)及職責(zé)第七條公司合同管理實行“公司領(lǐng)導(dǎo)主管、合同管理機構(gòu)統(tǒng)管、合同承辦部門分管、合同承辦人員負(fù)責(zé)”的合同管理體制。第八條法律事務(wù)部為合同統(tǒng)管部門，設(shè)立合同管理專員，負(fù)責(zé)公司合同管理的具體工作。第九條法律事務(wù)部在合同管理方面的主要職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)制定公司合同管理制度；（二）負(fù)責(zé)合同專用章的保管、加蓋，使用情況的監(jiān)督和檢查；（三）參與重大項目的談判、合同起草；（四）負(fù)責(zé)審查送審合同的合法性；（五）負(fù)責(zé)修改合同文本，必要時擬訂合同文本；（六）負(fù)責(zé)辦理重大合同的見證、公證、鑒證；（七）負(fù)責(zé)合同履行情況的檢查；（八）負(fù)責(zé)解決合同糾紛、參加有關(guān)訴訟和非訴訟活動；第十條集團公司下屬各子公司及各業(yè)務(wù)職能部門應(yīng)確立一名專（兼）職合同專管員，負(fù)責(zé)建立本公司合同臺帳、合同資料的保管及合同情況檢查和統(tǒng)計工作。第十一條集團公司法律事務(wù)部對各下屬子公司合同專管員進行工作指導(dǎo)和監(jiān)督。第三章合同的送審程序第十二條公司簽訂各類合同必須履行送審會簽手續(xù)。第十三條送審會簽的方式分為書面審查會簽與集中研討審查會簽兩種方式。第十四條書面審查會簽方式為常用方式。第十五條使用書面審查會簽方式的，由各合同承辦人對其送審的合同進行自審，并在合同審簽表上簽署意見后，分別按照合同管理的權(quán)限，依次送承辦部門負(fù)責(zé)人、相關(guān)部門負(fù)責(zé)人、法律事務(wù)部、監(jiān)事會主席、總裁、董事長在審簽表中簽署意見，最后會簽人同時在合同正文中簽署。第十六條以下合同應(yīng)采用集中研討審查會簽方式進行：（1） 處分公司重大資產(chǎn)的；（2） 標(biāo)的額為100萬元以上的；（3） 合同履行周期較長且合同內(nèi)容較為復(fù)雜的；（4） 承辦人或各合同審查部門認(rèn)為必要的；以集中研討審查會簽方式的，由合同承辦人提前二日通知各審查部門會審時間、地點，研討過程中對提出的意見及時進行修改，并由各部門當(dāng)場簽署審簽表。第十七條送審合同時，一般應(yīng)附以下文件：（一）合同審簽表；（二）合同文本；（三）相對方為法人及經(jīng)濟組織應(yīng)提供：單位的營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件、法定代表人身份證明書、委托代理人簽署的提供授權(quán)委托書及其身份證復(fù)印件；相對方為自然人應(yīng)提供：自然人身份證復(fù)印件。上述材料由承辦部門的具體承辦人審核無誤后在復(fù)印件上簽署已經(jīng)過審查的意見；（四）中標(biāo)通知書;（5） 招投標(biāo)文件、設(shè)備、材料、工程量清單以及價格、質(zhì)保書、驗收標(biāo)準(zhǔn)等與合同內(nèi)容密切相關(guān)的資料；（六）其他合同審查部門要求的文件。合同送審時所附資料不全的，審查單位將待審合同退回合同承辦部門，審查時間從送審資料補齊時開始計算。第十八條合同審查單位應(yīng)建立合同審核登記簿，對送審合同的送審時間、合同名稱、送審單位、審核意見、文本交接時間、文本簽收人進行登記。第四章合同的審查制度第十九條公司的合同審查是合同實施的前置程序，各部門不得在未簽訂書面合同前實施該合同行為。如因特殊原因并經(jīng)分管總經(jīng)理批準(zhǔn)在事中或事后補簽合同的，合同承辦部門必須填寫補簽合同情況說明表，由承辦部門負(fù)責(zé)人簽署意見后，隨合同文本和其他附件一同送審。第二十條合同會簽單位審查期限要求：（一）合同標(biāo)的十萬元以下的合同，自收到合同資料之日起24小時內(nèi)完成；（二）合同標(biāo)的十萬元以上、五十萬元以下的合同，自收到合同資料之日起36小時內(nèi)完成；（三）合同標(biāo)的五十萬元以上以及其它重大復(fù)雜的合同，視其復(fù)雜程度自收到合同資料次日起三至五個工作日內(nèi)完成。第二十一條合同承辦部門重點對下列事項進行審查：（1） 對合同法人及經(jīng)濟組織相對方的資格資質(zhì)、是否已列入本公司黑名單、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、許可證照、履約能力和信用進行審查；對個人相對方的身份情況進行審查；（二）對合同相對方入圍及產(chǎn)生的合規(guī)性進行審查；（三）對合同內(nèi)容與招投標(biāo)文件和談判結(jié)果的一致性進行審查。（四）審查合同條款和合同內(nèi)容的完整性、合理性；（五）審查合同的商務(wù)性條款，保證合同項目定價的經(jīng)濟性、合理性；第二十二條工程技術(shù)部門重點對下列事項進行審查：（一）審查合同中各項技術(shù)條款是否全面、準(zhǔn)確；（2） 審查合同的技術(shù)性條款，保證技術(shù)條款符合并滿足項目需要和國家、行業(yè)及公司標(biāo)準(zhǔn)。（3） 對曾經(jīng)已經(jīng)發(fā)生或可能發(fā)生的工程技術(shù)風(fēng)險、防范措施要求及時進行反饋補充；（4） 在實際工程管理過程中已經(jīng)發(fā)生或可能發(fā)生的工程監(jiān)管難點、施工方易發(fā)生違約點，認(rèn)為需要在合同中作出細(xì)化約定的；第二十三條財務(wù)部重點對下列事項進行審查：（1） 審查合同項目是否通過公司批準(zhǔn)立項；（2） 審查合同資金安排和結(jié)算條款的合規(guī)性、合理性。（3） 合同價款是否相對合理；付款條件是否與雙方責(zé)權(quán)利一致，是否滿足財務(wù)核算和管理的要求；（4） 審查識別其它存在財務(wù)風(fēng)險的條款；第二十四條法律事務(wù)部重點對下列事項進行審查：（一）審查識別法律風(fēng)險，重點對合同條款的合法性進行審核；（二）審查合同文本的完整性；（三）必要時，可對商務(wù)、技術(shù)等其他條款進行審查，提示風(fēng)險。第二十五條合同文本可通過以下方式進行審查及修改：（1） 集中采用電子送審的方式，通過公司OA傳送。各部門均以修訂工具進行審查或修改，完畢在合同審簽表中簽屬主要審查意見及審查時間。（2） 對于確實無法進行電子網(wǎng)上送審的合同，也可采用書面方式送審。（3） 合同承辦部門根據(jù)各審簽部門在審簽過程中提出的意見，對合同進行修改，形成完整、清潔的合同文本，并保留原修改稿一同存檔備查。第二十六條公司特殊格式文本的審查程序：商品房買賣合同的審查按下列程序進行：（1） 以開發(fā)項目為單位，在項目開盤前由銷售部門對格式合同樣本進行標(biāo)準(zhǔn)填寫，制作補充條款，按本制度第三章規(guī)定的送審程序組織評審會簽。（2） 銷售部填寫的合同必需為經(jīng)過各部門評審會簽的合同，對合同內(nèi)容有任何更改、增刪、或制作補充協(xié)議仍需按本制度第三章規(guī)定的送審程序進行評審會簽后，方可簽訂。（3） 經(jīng)評審會簽后的合同文本一式三份，一份由銷售部留檔參照、一份交房地產(chǎn)公司存檔；一份交法律事務(wù)部存檔；（4） 銷售部填寫其它商品房買賣合同時需與已審格式全面核對后，全面、準(zhǔn)確填寫。第五章合同的訂立第二十七條合同承辦部門必須優(yōu)先選用經(jīng)法律事務(wù)部修訂或制作的本公司的標(biāo)準(zhǔn)合同文本，如無此類文本，可選用工商行政管理部門或行業(yè)主管部門印制的格式合同或參考文本；沒有格式合同或參考文本的，由合同承辦部門擬定或選擇使用對方合同文本。選擇使用對方文本時，承辦部門應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎審查、修改合同。但合同相對方的市場地位較為強勢，造成公司無法另外選擇或替換本合同相對方主體地位的除外。第二十八條合同制作份數(shù)應(yīng)根據(jù)該根據(jù)實際需要，但我方至少留存四份，分別送交合同承辦部門、工程技術(shù)部門、財務(wù)部門、檔案室。第二十九條合同談判由合同承辦部門組織。對于重大合同的談判、簽訂必須有法律事務(wù)部參與，提供法律意見及建議。第六章合同的履行與變更第三十條合同承辦部門負(fù)責(zé)合同履行階段的管理工作，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同項目分類，建立合同工期、金額、付款、驗收、維保等內(nèi)容的履行臺帳。第三十一條合同簽訂后，如需變更、終止（合同的自然終止除外）或解除合同的，由合同承辦部門提出意見，按照該合同的簽訂程序履行審查會簽手續(xù)。第三十二條合同承辦部門負(fù)責(zé)對其簽訂的合同履行情況以及對合同相對方履行狀況進行監(jiān)督，一旦合同相對方在合同履行過程中出現(xiàn)違約情況，合同承辦部門應(yīng)當(dāng)立即向法律事務(wù)部通知該違約情況并催告合同相對方。第三十三條法律事務(wù)部門同時對合同履行情況進行監(jiān)督，隨時對各部門履行合同情況進行抽查。第三十四條因簽訂、履行合同發(fā)生爭議需要通過仲裁、訴訟方式解決的，合同承辦部門及相關(guān)單位應(yīng)當(dāng)與法律事務(wù)部相互協(xié)作，做好證據(jù)收集、組織、出庭參加訴訟和其他相關(guān)工作。第七章授權(quán)委托書的管理第三十五條公司法定代表人可以直接對外簽署合同。第三十六條公司各其它高管人員只能在法定代表人書面授權(quán)下，簽署與公司經(jīng)營管理有直接關(guān)聯(lián)的合同。委托代理人的具體代理權(quán)限由法定代表人簽署的授權(quán)委托書予以確定。委托代理人必須嚴(yán)格按照授權(quán)范圍和時間行使職責(zé)。委托代理人原則上不得再向其他有關(guān)人員辦理轉(zhuǎn)委托，如情況特殊和必需，應(yīng)征得法定代表人的書面同意。第八章合同專用章的管理第三十七條公司合同專用章實行專人管理制度。印章專管人員必須嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定正確保管和使用合同專用章。第三十八條公司對外簽訂經(jīng)濟合同必須加蓋合同專用章。財務(wù)部門對未按照本規(guī)定加蓋印章的合同有權(quán)拒絕辦理支付手續(xù)，由此產(chǎn)生的損失或法律責(zé)任由相關(guān)單位和個人承擔(dān)。合同正本、副本及其附件應(yīng)該加蓋騎縫章。第三十九條加蓋合同專用章需提供的書面材料：（一）本辦法第十七條要求送審合同時應(yīng)附帶的資料；（二）各審核部門的合同修改底稿；（二）已經(jīng)公司法定代表人或授權(quán)委托人簽署過的合同文本。第四十條加蓋合同印章的程序：（一）合同文本經(jīng)審核各方修改意見落實后，形成清潔文本，方可加蓋合同專用章；（二）合同承辦人員應(yīng)按照合同用印登記表要求，進行用印登記；（三）合同承辦部門應(yīng)當(dāng)向法律事務(wù)部提供合同正本原件一份，會簽修改原稿一份，向財務(wù)部門提供合同副本原件一份，同時將本實施辦法第十七條所列相關(guān)文件送交法律事務(wù)部存檔。第九章合同檔案管理第四十一條公司合同檔案管理的責(zé)任單位為行政部檔案室。第四十二條存檔的合同文件必須完整、真實。任何人不得私自占有、保存公司的合同文件，不得對外泄露任何有保密要求的合同信息。第四十三條合同承辦部門存檔內(nèi)容：合同審批立項文件、招投標(biāo)文件、合同項目接收、驗收、維保等履行階段文件。相關(guān)合同項目職能部門存檔內(nèi)容：按照職能部門各自職責(zé)分工留存相關(guān)合同檔案第四十四條公司法律事務(wù)部合同專管人員對當(dāng)年合同文書按流水號進行統(tǒng)一管理，年底統(tǒng)一移交檔案室進行分類、整理、編號，合同號按照編排順序依次由合同簽訂年份、合同項目類型、合同簽訂的時間順序組成，以便查閱。第四十五條法律事務(wù)部負(fù)責(zé)建立公司當(dāng)年合同臺賬，檔案室負(fù)責(zé)建立合同所有檔案臺帳。各合同承辦部門根據(jù)各自的需要建立合同分臺帳。合同臺賬應(yīng)記載：序號、合同編號、承辦部門、對方單位、簽約日期、合同類別、合同標(biāo)的、價款或酬金、數(shù)量和質(zhì)量、簽約單位、履行期限、方式、合同執(zhí)行情況（包括違約責(zé)任、合同變更、解除、以及特殊約定）合同文本的保存部門及人員等事項。第十章合同考核評價制度第四十六條公司經(jīng)濟與審計委員會對合同承辦部門合同管理和履行情況進行檢查、考核、監(jiān)督和評價，并將考核評價結(jié)果向公司報告。第四十七條合同承辦部門每年度應(yīng)對本單位所承辦合同的簽訂、履行和執(zhí)行情況進行一次梳理自查，并將自查情況及合同管理中存在的問題匯總后報公司經(jīng)濟與審計委員會。經(jīng)濟與審計委員會每半年一次對合同管理和履行情況進行考核評價。第四十八條合同考核評價是對合同的立項與審批情況、合同對方產(chǎn)生情況、送審合同文本質(zhì)量、合同履行情況等合同項目全過程進行監(jiān)督、檢查、評定的行為。第四十九條公司經(jīng)濟與審計委員會根據(jù)考評情況和公司的獎懲制度對在合同管理中作出突出成績，為公司避免或挽回重大經(jīng)濟損失者提出予以表彰和獎勵；對因合同經(jīng)辦部門、經(jīng)辦人員及審查部門因玩忽職守，對公司造成較大經(jīng)濟損失提出予以處罰的建議。第十一章附則第五十條本制度自下發(fā)之日起施行。第五十一條凡本制度施行之前實施的有關(guān)規(guī)定與本制度不一致的，以本制度為準(zhǔn)。第五十二條各子公司可參照本制度執(zhí)行。第五十三條本規(guī)定由公司法律事務(wù)部進行解釋。