上市公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 股東股份交易行為規(guī)范問答 廣發(fā)證券投資銀行部二0一一年十一月 目錄第一節(jié)最近一周財(cái)經(jīng)要聞第二節(jié)關(guān)于上市公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員股份交易行為的規(guī)范第三節(jié)關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的一般規(guī)定第四節(jié)關(guān)于大股東增持股份的規(guī)范第五節(jié)關(guān)于股東減持限售存量股份的規(guī)范第六節(jié)關(guān)于國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規(guī)定 第二節(jié)關(guān)于上市公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員股份交易行為的規(guī)范 1 關(guān)于上市公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員股份交易行為有哪些法規(guī)和規(guī)章制度予以規(guī)范 目前 關(guān)于上市公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員交易行為的法規(guī)和規(guī)章制度主要有 公司法 證券法 中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字 2007 56號(hào) 上市公司董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股票及其變動(dòng)管理規(guī)則 上海證券交易所股票上市規(guī)則 以下簡(jiǎn)稱 上市規(guī)則 上海證券交易所 關(guān)于重申上市公司董監(jiān)高管轉(zhuǎn)讓所持本公司股份的通知 和 關(guān)于利用CA證書在線填報(bào)和持續(xù)更新本公司董事 監(jiān)事及高級(jí)管理人員個(gè)人基本信息的通知 等 關(guān)于上市公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員股份交易行為的規(guī)范 2 如何計(jì)算上市公司董事 監(jiān)事和高每年可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量 上市公司董事 監(jiān)事和高管人員每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量可以分四種情況計(jì)算 1 可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計(jì)算公式 在當(dāng)年沒有新增股份的情況下 按照 可減持股份數(shù)量 上年末持有股份數(shù)量 25 的公式計(jì)算上市公司董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員可減持本公司股份的數(shù)量 不超過1000股的 可一次全部轉(zhuǎn)讓 不受25 比例之限制 2 對(duì)于在多地上市公司的處理 上市公司董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份同時(shí)包括在登記在其名下的所有本公司股份 既包括A B股 也包括在境外發(fā)行的本公司股份 關(guān)于上市公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員股份交易行為的規(guī)范 3 對(duì)當(dāng)年新增股份的處理 當(dāng)年新增股票應(yīng)分別兩種情況處理 第一 因送紅股 轉(zhuǎn)增股本等形式進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股票增加 可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量 第二 因其他原因 上市公司公開或非公開發(fā)行股份 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 或因董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購買 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股 行權(quán) 協(xié)議受讓等 新增股票的 新增無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25 新增有限售條件股票不能減持 但計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù) 某上市公司董事張先生 2008年末持有公司無限售股份10000股 公司2009年股東大會(huì)審議通過了10送10的紅股分配方案 張先生持有的公司股份變更為20000股 此后 張先生通過二級(jí)市場(chǎng)增持10000股 還獲得公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的50000股 但該部分股份需待三年后才能上市流通 張先生持有本公司的股份變更為80000股 其中 30000股為無限售條件股 50000股為有限售條件股票 2009年度 張先生可以減持的股份數(shù)量 由2500股增加為7500股 因分紅同比例增加2500股 因二級(jí)市場(chǎng)購買新增無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25 即2500股 而張先生新增的有限售條件的50000股激勵(lì)股份則不能上市流通 但計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù) 關(guān)于上市公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員股份交易行為的規(guī)范 4 對(duì)當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理對(duì)于當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份 不得累計(jì)到次年自由減持 而應(yīng)當(dāng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計(jì)算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量 繼續(xù)以張先生為例 2009年度 張先生最終減持了5000股 尚有2500股可減持股份未減持 張先生可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的2500股 不得累計(jì)到次年自由減持 而應(yīng)當(dāng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計(jì)算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量 2009年末 張先生持有本公司股份為75000股 80000股減去其減持了的5000股 根據(jù)前述規(guī)則計(jì)算 張先生2010年可以轉(zhuǎn)讓的公司股份數(shù)目按照 可減持股份數(shù)量 上年末持有股份數(shù)量 25 的公式計(jì)算應(yīng)為18750股 關(guān)于上市公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員股份交易行為的規(guī)范 5 上述計(jì)算中涉及的幾個(gè)概念問題持有 系以是否登記在其名下為準(zhǔn) 不包括間接持有或其他控制方式 從事融資融券交易的 還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份 轉(zhuǎn)讓 是指主動(dòng)減持的行為 如通過集中競(jìng)價(jià) 大宗交易 協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓 不包括因司法強(qiáng)制執(zhí)行 繼承 遺贈(zèng) 依法分割財(cái)產(chǎn)等原因?qū)е卤粍?dòng)減持的情況 關(guān)于上市公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員股份交易行為的規(guī)范 3 上市公司董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員在哪些情況下不得轉(zhuǎn)讓股票 以下情形上市公司董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得轉(zhuǎn)讓其所持有股票 1 公司股票上市交易之日起一年內(nèi) 2 董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi) 3 董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期間內(nèi)的 4 法律 法規(guī) 中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形 關(guān)于上市公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員股份交易行為的規(guī)范 4 禁止上市公司董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員股份交易的窗口期是如何規(guī)定的 禁止上市公司董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員股票買賣的窗口期包括 1 上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi) 2 上市公司業(yè)績預(yù)告 業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi) 3 自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中 至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi) 4 證券交易所規(guī)定的其他期間 關(guān)于上市公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員股份交易行為的規(guī)范 5 上市公司董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得利用內(nèi)幕信息買賣股票的規(guī)定有哪些 內(nèi)幕信息 系指 涉及公司的經(jīng)營 財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息 法律禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng) 證券法 第73 75條 上市公司董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員 作為法定的 證券交易內(nèi)幕信息的知情人 證券法 第75條 在內(nèi)幕信息公開前 不得買賣該公司的證券 或者泄露該信息 或者建議他人買賣該證券 2007年8月15日 證監(jiān)會(huì)發(fā)布證監(jiān)公司字 2007 128號(hào) 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 規(guī)定上市公司涉及行政許可及無先例 存在重大不確定性 需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢 方案論證的重大事項(xiàng)的 上市公司應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)提交內(nèi)幕信息知情人以及直系親屬在事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內(nèi)有無持有或買賣上市公司股票的相關(guān)文件 并充分舉證相關(guān)人員不存在內(nèi)幕交易行為 關(guān)于上市公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員股份交易行為的規(guī)范 6 關(guān)于上市公司董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員短線交易是如何規(guī)定的 根據(jù) 證券法 第47條之規(guī)定 上市公司董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員將持有上市公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出 或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入 由此所得收益歸該公司所有 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況 此外 證券法 第195條亦規(guī)定 違反本法第47條的規(guī)定買賣本公司股份的 給予警告 可以并處3 10萬元以下的罰款 對(duì)于多次買賣的短線交易 短線交易禁止期按如下標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算 對(duì)于多次買入的 以最后一次買入的時(shí)間作為6個(gè)月賣出禁止期的起算點(diǎn) 對(duì)于多次賣出的 以最后一次賣出的時(shí)間作為6個(gè)月買入禁止期的起算點(diǎn) 對(duì)于短線交易 董事會(huì)應(yīng)及時(shí)行使歸入權(quán) 即將由此所得的收益收歸公司所有 如董事會(huì)不執(zhí)行的 股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行 董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的 股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟 如公司董事會(huì)不執(zhí)行的 負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任 關(guān)于上市公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員股份交易行為的規(guī)范 7 對(duì)于上市公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員股份交易行為的信息披露有哪些要求 上市公司董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)時(shí) 應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi) 向上市公司報(bào)告并由上市公司在本所網(wǎng)站上市公司專區(qū)申報(bào)并披露 披露內(nèi)容應(yīng)包括 上年末所持本公司股份數(shù)量 上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期 數(shù)量 價(jià)格 本次變動(dòng)前持股數(shù)量 本次股份變動(dòng)的日期 數(shù)量 價(jià)格 變動(dòng)后的持股數(shù)量 本所要求披露的其他事項(xiàng) 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度 加強(qiáng)對(duì)董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及買賣本公司股份行為的申報(bào) 披露與監(jiān)督 上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息 統(tǒng)一為董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào) 并定期檢查董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股份的披露情況 董事會(huì)秘書未及時(shí)申報(bào)或更新董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員個(gè)人信息及董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份發(fā)生變動(dòng)的 本所將依照有關(guān)規(guī)定予以處罰 關(guān)于上市公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員股份交易行為的規(guī)范 8 目前 監(jiān)管部門對(duì)于上市公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員股份交易行為采取了哪些具體的限制措施 目前 對(duì)于上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 任期內(nèi)減持股份每年僅可以轉(zhuǎn)讓25 離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份 權(quán)益分派等事項(xiàng) 如果上市公司能夠準(zhǔn)確申報(bào)董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員的信息 并能夠及時(shí)對(duì)前述信息進(jìn)行持續(xù)更新 本所和中國證券登記結(jié)算公司上海分公司可以實(shí)現(xiàn)事前控制 此外 對(duì)于B股 短線交易行為 禁止買賣窗口期的交易行為 董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓以及某些上市公司在其公司章程規(guī)定的個(gè)別限制措施等 主要依賴于有關(guān)董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員的自我約束 本所將予以事后監(jiān)管 并對(duì)發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為予以紀(jì)律處分 關(guān)于上市公司董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員股份交易行為的規(guī)范 第三節(jié)關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的一般規(guī)定 9 關(guān)于上市公司股東權(quán)益變動(dòng)有哪些法規(guī)和規(guī)章制度予以規(guī)范 目前 關(guān)于上市公司股東權(quán)益變動(dòng)的法規(guī)和規(guī)章制度主要有 證券法 中國證監(jiān)會(huì)令 2006 35號(hào) 上市公司收購管理辦法 以及上海證券交易所上證公字 2009 3號(hào) 關(guān)于執(zhí)行等有關(guān)規(guī)定具體事項(xiàng)的通知 等 關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的一般規(guī)定 10 什么是投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益 投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益 包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份 投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算 在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者 互為一致行動(dòng)人 一致行動(dòng) 是指投資者通過協(xié)議 其他安排 與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí) 如無相反證據(jù) 投資者有符合 上市公司收購管理辦法 第八十三條所列情形之一的 為一致行動(dòng)人 投資者認(rèn)為自己不屬于一致行動(dòng)人的 應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任 關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的一般規(guī)定 11 關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的披露時(shí)點(diǎn)和交易行為限制是如何規(guī)定的 根據(jù) 證券法 和 上市公司收購管理辦法 投資者及其一致行動(dòng)人權(quán)益變動(dòng)的披露時(shí)點(diǎn)和交易行為限制如下表所示 關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的一般規(guī)定 12 關(guān)于5 以上股東權(quán)益變動(dòng)的禁止性規(guī)定有哪些 1 短線交易之禁止 參見前文有關(guān)董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員短線交易的相關(guān)內(nèi)容 2 內(nèi)幕交易之禁止 根據(jù) 證券法 第74條之規(guī)定 持有公司百分之五以上股份的股東及其董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 公司的實(shí)際控制人及其董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 為法定的 證券交易內(nèi)幕信息的知情人 參見前文有關(guān)董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員內(nèi)幕信息的相關(guān)內(nèi)容 對(duì)于內(nèi)幕信息的知情人 在內(nèi)幕信息公開前 不得買賣該公司的證券 或者泄露該信息 或者建議他人買賣該證券 關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的一般規(guī)定 第四節(jié)關(guān)于大股東增持股份的規(guī)范 13 關(guān)于大股東增持股份的法規(guī)和規(guī)章制度有哪些 規(guī)范大股東增持股份最主要的法規(guī)和規(guī)章制度主要包括 證券法 上市公司收購管理辦法 中國證監(jiān)會(huì)令第56號(hào) 關(guān)于修改第六十三條的決定 證監(jiān)辦發(fā) 2008 113號(hào) 關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上市公司控股股東增持股份有關(guān)工作的通知 上海證券交易所上證上字 2008 94號(hào) 上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份行為指引 和上證上字 2008 100號(hào) 關(guān)于修訂第七條的通知 等 關(guān)于大股東增持股份的規(guī)范 14 關(guān)于大股東增持股份的增持行為是如何規(guī)定的 1 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30 的 自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后 每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2 可先實(shí)施增持行為 增持完成后再向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送豁免申請(qǐng)文件 需要注意的是 只有公司上市超過12月的 有關(guān)大股東才可以實(shí)施前述增持行為 2 增持過程中 大股東應(yīng)在首次增持 繼續(xù)增持 實(shí)施后續(xù)增持計(jì)劃累計(jì)增持股份比例達(dá)到1 時(shí) 后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施完畢或?qū)嵤┢谙迣脻M后兩個(gè)交易日內(nèi)履行信息披露義務(wù) 后續(xù)增持計(jì)劃實(shí)施期限屆滿前 上市公司應(yīng)在各定期報(bào)告中披露增持計(jì)劃實(shí)施的情況 3 有關(guān)增持股份的鎖定期應(yīng)當(dāng)符合 證券法 第四十七條 第九十八條的有關(guān)規(guī)定 12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 關(guān)于大股東增持股份的規(guī)范 15 關(guān)于禁止大股東增持股份的窗口期有哪些規(guī)定 1 定期報(bào)告公告前10日內(nèi) 特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的 自原預(yù)約公告日前10日起算 2 業(yè)績預(yù)告 業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi) 3 自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中 至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi) 4 證券交易所規(guī)定的其他期間 關(guān)于大股東增持股份的規(guī)范 16 關(guān)于大股東增持股份的豁免是如何規(guī)定的 1 自由增持的 可先實(shí)施增持行為 增持完成后再向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送豁免申請(qǐng)文件 上述股份增持行為被豁免要約義務(wù)的前提是 行為人應(yīng)當(dāng)符合 證券法 第四十七條關(guān)于限制短線交易 第七十三條關(guān)于禁止利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)的規(guī)定 同時(shí)應(yīng)當(dāng)符合 收購辦法 第六條關(guān)于收購人資格的規(guī)定以及其他相關(guān)規(guī)定 相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)按照 上市公司收購管理辦法 的規(guī)定 在自由增持實(shí)施完畢或?qū)嵤┢谙迣脻M后 向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù) 相關(guān)股東收到中國證監(jiān)會(huì)就其豁免要約收購義務(wù)申請(qǐng)作出核準(zhǔn)的決定后 應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司履行信息披露義務(wù) 2 相關(guān)股東擬在12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份2 的 應(yīng)當(dāng)在按照 上市公司收購管理辦法 的相關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)后 方能增持公司股份 關(guān)于大股東增持股份的規(guī)范 第五節(jié)關(guān)于股東減持限售存量股份的規(guī)范 17 關(guān)于規(guī)范股東減持限售存量股份的相關(guān)規(guī)章制度有哪些 目前 對(duì)于 大小非 減持主要的規(guī)章制度如下 中國證監(jiān)會(huì) 上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見 以下稱 指導(dǎo)意見 上市規(guī)則 上海證券交易所 關(guān)于實(shí)施 上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見 有關(guān)問題的通知 大宗交易系統(tǒng)解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)操作指引 證券異常交易實(shí)時(shí)監(jiān)控指引 和 關(guān)于督促上市公司股東認(rèn)真執(zhí)行減持解除限售存量股份的規(guī)定的通知 等 關(guān)于股東減持限售存量股份的規(guī)范 18 限售存量股份是指哪些類型的股份 限售存量股份主要包括兩部分股份 一是已經(jīng)完成股權(quán)分置改革 在滬深主板上市的公司有限售期安排的股份 俗稱 股改限售股 二是新老劃斷后在滬深主板上市的公司于首次公開發(fā)行 IPO 前已發(fā)行的股份 俗稱 發(fā)起人股 存量股份不包括 上述存量股份因送股 轉(zhuǎn)增 配股而孽生的股份 含解禁前獲得的孽生股份 上市公司增發(fā) 定向增發(fā)形成的有限售期規(guī)定的股份 IPO過程中向戰(zhàn)略投資者配售形成的有限售規(guī)定的股份 關(guān)于股東減持限售存量股份的規(guī)范 19 關(guān)于限售存量股份的轉(zhuǎn)讓有哪些規(guī)定 1 轉(zhuǎn)讓存量股份應(yīng)當(dāng)滿足 公司法 證券法 等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)對(duì)特定股東持股期限的規(guī)定和信息披露的要求 遵守出讓方自身關(guān)于持股期限的承諾 轉(zhuǎn)讓需要獲得相關(guān)部門或者內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的 應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的批準(zhǔn)程序 2 持有解除限售存量股份的股東預(yù)計(jì)未來1個(gè)月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1 的 應(yīng)當(dāng)通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份 3 解除限售存量股份通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的 應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所和證券登記結(jié)算公司的相關(guān)規(guī)則 證券交易所的會(huì)員和合格投資者可以直接參與大宗交易系統(tǒng)業(yè)務(wù) 其他投資者則應(yīng)當(dāng)委托會(huì)員參與交易 4 本次解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致股份出讓方不再是上市公司控股股東的 股份出讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)遵守上市公司收購的相關(guān)規(guī)定 關(guān)于股東減持限售存量股份的規(guī)范 20 關(guān)于限售存量股份的轉(zhuǎn)讓的信息披露有哪些規(guī)定 1 根據(jù) 上市公司股權(quán)分置改革管理辦法 第39條之規(guī)定 持股5 以上的股改限售股股東減持達(dá)到1 的 應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告 公告期間無須停止出售股份 2 持有或控制上市公司5 以上股份的股東及其一致行動(dòng)人減持股份的 就其權(quán)益變動(dòng) 應(yīng)當(dāng)按照 證券法 上市公司收購管理辦法 以及本所有關(guān)規(guī)則及時(shí) 準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù) 3 對(duì)于持股5 以上股東持有比例降到5 以下的 根據(jù)上交所 關(guān)于執(zhí)行等有關(guān)規(guī)定具體事項(xiàng)的通知 規(guī)定 應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)由上市公司作出提示性公告 免于提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 持股5 以上股東持有比例降到5 以下的 履行前款所要求的信息披露義務(wù)后出售股份的 可以免于按照 上市公司股權(quán)分置改革管理辦法 第39條之規(guī)定履行信息披露義務(wù) 關(guān)于股東減持限售存量股份的規(guī)范 21 一個(gè)月 減持期限如何確定 在 指導(dǎo)意見 中 規(guī)定了 一個(gè)月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量不得超過該公司股份總數(shù)1 其中 一個(gè)月 減持期限的計(jì)算方式如下 以計(jì)算日為起點(diǎn) 向前計(jì)算到上一個(gè)月的同日期的后一個(gè)自然日 如果上月沒有對(duì)應(yīng)的日期 則順序后推 例1 計(jì)算日為5月15日 則上一個(gè)月同日期的后一自然日為4月16日 由此 計(jì)算日為5月15日的 一個(gè)月 減持期限的計(jì)算起始日應(yīng)為4月16日 例2 計(jì)算日為5月30日 則上一個(gè)月同日期的后一自然日為4月31日 該日期不存在 則順序后推 由此 計(jì)算日為5月30日的 一個(gè)月 減持期限的計(jì)算起始日應(yīng)為5月1日 因此 一個(gè)月 的概念是一個(gè)動(dòng)態(tài)概念 而非 自然月 概念 同時(shí) 計(jì)算日 也是一個(gè)動(dòng)態(tài)概念 需要依據(jù)每個(gè)交易日的具體交易情況來確定 關(guān)于股東減持限售存量股份的規(guī)范 22 公開出售 如何理解 在 指導(dǎo)意見 中 規(guī)定了 一個(gè)月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量不得超過該公司股份總數(shù)1 其中 公開出售 僅指通過我所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)出售所持股份的行為 通過大宗交易系統(tǒng)出售所持股份行為不屬于公開出售 23 1 減持比例如何計(jì)算 在 指導(dǎo)意見 中 規(guī)定了 一個(gè)月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量不得超過該公司股份總數(shù)1 其中 1 的計(jì)算方式如下 在前述一個(gè)月時(shí)間范圍內(nèi) 某股東賬戶通過本所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)賣出股份數(shù)量 占該上市公司總股本的比重 其中上市公司總股本 如遇一個(gè)月內(nèi)發(fā)生總股本變化情況 則以一個(gè)月計(jì)算期內(nèi) 上市公司日最大股本計(jì)算 上市公司總股本數(shù)據(jù) 以本所外部網(wǎng)每日公布的上市公司總股本數(shù)據(jù)為準(zhǔn) 關(guān)于股東減持限售存量股份的規(guī)范 24 一個(gè)實(shí)際控制人通過多個(gè)股東賬戶持有解除限售存量股份 計(jì)算減持?jǐn)?shù)量時(shí) 是否要將其所控制的所有賬戶合并計(jì)算 在對(duì)于 1 減持?jǐn)?shù)量的計(jì)算中 按賬戶進(jìn)行計(jì)算 不對(duì)實(shí)際控制人通過多個(gè)股東賬戶持有的股份進(jìn)行合并計(jì)算 需要注意的是 如果是合并持股達(dá)到5 以上的實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人 在減持比例達(dá)到 上市公司收購管理辦法 相關(guān)規(guī)定時(shí) 需停止交易并履行信息披露義務(wù) 關(guān)于股東減持限售存量股份的規(guī)范 25 股東所持存量股份 在限售期內(nèi)發(fā)生過戶的 如何進(jìn)行減持計(jì)算 對(duì)于股東持有的存量股份 在限售期內(nèi)因司法強(qiáng)制等原因發(fā)生非交易過戶的 在解除限售后 按照過戶后的賬戶 分別進(jìn)行解除限售存量股份的減持?jǐn)?shù)量計(jì)算 如過戶前賬戶中同時(shí)持有存量股份和非存量股份的 則過戶后 按照原比例確定過戶后賬戶的存量股份和非存量股份 在解除限售后因司法強(qiáng)制等原因發(fā)生非交易過戶的 過戶后的受讓方賬戶不受1 的減持限制 關(guān)于股東減持限售存量股份的規(guī)范 26 解除限售存量股份通過大宗交易出讓后 是否還受1 的減持限制 解除限售存量股份通過大宗交易出讓后 不再是 指導(dǎo)意見 規(guī)定的解除限售存量股份 但是 對(duì)于通過大宗交易系統(tǒng)賣出解除限售存量股份的客戶與其交易對(duì)手方存在明顯關(guān)聯(lián)關(guān)系的 本所有權(quán)要求相關(guān)會(huì)員發(fā)現(xiàn) 制止可能存在的異常交易行為 27 關(guān)于轉(zhuǎn)讓限售存量股份的禁止減持期間是如何規(guī)定的 指導(dǎo)意見 規(guī)定 上市公司的控股股東在該公司的年報(bào) 半年報(bào)公告前30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份 關(guān)于股東減持限售存量股份的規(guī)范 第五節(jié)關(guān)于國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規(guī)定 28 規(guī)范國有股東和外國投資者股份交易行為的主要規(guī)章制度有那些 規(guī)范國有股東股份交易行為的主要規(guī)章制度有 國資委 證監(jiān)會(huì) 2007 19號(hào) 國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 國資委國資發(fā)產(chǎn)權(quán) 2007 109號(hào) 國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定 規(guī)范外國投資者股份交易行為的主要規(guī)章制度有 商務(wù)部 證監(jiān)會(huì) 國家稅務(wù)總局 國家工商行政管理總局 國家外匯管理局發(fā)布的 外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 商務(wù)部發(fā)布的 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 關(guān)于國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規(guī)定 29 上述規(guī)章制度所規(guī)范的國有股東和外國投資者范圍包括哪些 國有股東是指 持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè) 有關(guān)機(jī)構(gòu) 部門 事業(yè)單位等 外國投資者系指自2006年1月30日起 對(duì)已完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革后新上市公司通過具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購?fù)顿Y 戰(zhàn)略投資 從而取得該公司A股股份的外國投資者 根據(jù)規(guī)定 上述外國投資者應(yīng)具備如下條件 1 依法設(shè)立 經(jīng)營的外國法人或其他組織 財(cái)務(wù)穩(wěn)健 資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗(yàn) 二 境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元 或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元 三 有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度 經(jīng)營行為規(guī)范 四 近三年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰 包括其母公司 關(guān)于國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規(guī)定 30 國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份應(yīng)履行的程序有哪些規(guī)定 國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份 同時(shí)符合以下兩個(gè)條件的 由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定 并在股份轉(zhuǎn)讓完成后7個(gè)工作日內(nèi)報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案 一 總股本不超過10億股的上市公司 國有控股股東在連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份 累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額 的比例未達(dá)到上市公司總股本的5 總股本超過10億股的上市公司 國有控股股東在連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達(dá)到5000萬股或累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到上市公司總股本的3 二 不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移 國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不符合上述兩個(gè)條件之一的 應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級(jí)報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后實(shí)施 多個(gè)國有股東屬于同一控制人的 其累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應(yīng)合并計(jì)算 關(guān)于國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規(guī)定 31 國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份應(yīng)履行的程序有哪些規(guī)定 國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本5 的 由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定 并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案 達(dá)到或超過上市公司總股本5 的 應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級(jí)報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后實(shí)施 關(guān)于國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規(guī)定 32 關(guān)于國有單位通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份應(yīng)履行的程序有哪些規(guī)定 國有單位在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)累計(jì)凈受讓上市公司的股份 所受讓的股份扣除所出讓的股份的余額 未達(dá)到上市公司總股本5 的 由國有單位按內(nèi)部管理程序決策 并在每年1月31日前將其上年度通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份的情況報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案 達(dá)到或超過上市公司總股本5 的 國有單位應(yīng)將其受讓上市公司股份的方案事前報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案后方可組織實(shí)施 國有單位通過其控制的不同的受讓主體分別受讓上市公司股份的 受讓比例應(yīng)合并計(jì)算 關(guān)于國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規(guī)定 33 外國投資者在哪些情況下可以買賣上市公司A股 外國投資者在如下情況下可以買賣上市公司A股 一 投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份 在其承諾的持股期限屆滿后可以出售 二 投資者根據(jù) 證券法 相關(guān)規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的 在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份 三 投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份 在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售 四 投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份 在限售期滿后可以出售 五 投資者承諾的持股期限屆滿前 因其破產(chǎn) 清算 抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的 經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓 關(guān)于國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規(guī)定 謝謝大家