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公司股權(quán)分配協(xié)議書(shū) 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在2015年6月1日由喻錦城、王玲出資設(shè)立……公司，并于2015年 月 日制訂并簽署本股權(quán)分配協(xié)議。本協(xié)議如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 第一章 公司名稱 第一條 公司名稱: -----公司 第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第二條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 國(guó)內(nèi)零售、批發(fā)（涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn)）。 第三章 公司注冊(cè)資本 第三條 公司注冊(cè)資本：人民幣 萬(wàn)元 公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 股東的名稱、出資方式、占公司股份比例 第四條 股東的名稱、出資方式及出資額如下： 股東名稱： 出 運(yùn)營(yíng)與資金 ，占公司股份的 股東名稱： 出 運(yùn)營(yíng)與資金 ，占公司股份的 股東名稱： 出 技術(shù) ，占公司股份的 股東名稱： 出 技術(shù) ，占公司股份的 股東名稱： 出 技術(shù) ，占公司股份的 股東名稱： 出 運(yùn)營(yíng) ，占公司股份的 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第五條 股東享有如下權(quán)利： （1）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； （2）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況； （3）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事； （4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓； （5）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （6）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本； （7）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； （8）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告； 第六條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （1）遵守公司章程； （2）按其所認(rèn)繳的股權(quán)，從事對(duì)應(yīng)的工作；（備注：股東如不能履行其從事的相應(yīng)工作，經(jīng)股東會(huì)商議討論，股東股份投票通過(guò)率達(dá)到50%以上，有權(quán)降低其股份；如情節(jié)嚴(yán)重者，有權(quán)撤銷其股東身份并收回其股份，股份交由股東會(huì)管理） （3）依其所認(rèn)繳的出資額（股份比列）承擔(dān)公司的債務(wù)； （4）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；（備注：所有股東在簽屬該協(xié)議日起兩年時(shí)間內(nèi)無(wú)特殊情況下不得退股，否則所持股份將自動(dòng)100%被公司收回，并由股東會(huì)管理。） （5）股東離開(kāi)公司，不可以帶走公司任何資料信息和財(cái)產(chǎn)；如因違反，給公司造成損失，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任和賠償公司全部經(jīng)濟(jì)損失。 第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。 第八條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)投票討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng) 全體股東股份過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第九條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （2）選舉和更換董事； （3）審議批準(zhǔn)董事長(zhǎng)的報(bào)告； （4）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （5）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （6）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （7）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （8）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （9）修改公司章程。 第十一條 股東會(huì)的會(huì)議由股份最多的股東召集和主持。 第十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照股份比例行使表決權(quán)。 第十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì) 議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董事長(zhǎng)、董事或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。 第十四條 股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)書(shū)面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長(zhǎng)的職權(quán)。 第十五條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所而議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄。 第十六條 聘任或者解聘除應(yīng)由董事長(zhǎng)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 第八章 公司的法定代表人 第十七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人 第十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （2）執(zhí)行股東會(huì)決議 （3）代表公司簽署有關(guān)文件； （4）提名公司人選，交股東任免。 （5）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告； 第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每年會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書(shū)面報(bào)告 第二十條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。 第二十一條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十章 公司的解散事由與清算辦法 第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為永久 第二十三條 公司有下列情形之一，可以解散： （1）股東會(huì)決議解散； （2）因公司合并或者分立需要解散的； （3）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的； （4）不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)； （5）宣告破產(chǎn)。 第二十四條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第二十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程座送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。 第二十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 第二十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自簽訂之日起生效。 第二十九條 本章程一式 份， 位股東各留存一份，公司留存一份。 全體股東蓋章（簽名）： 公司蓋章： 姓名 身份證號(hào)碼 2015年 月 日 3