天津 有限公司章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由天津物產(chǎn)化輕國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“物產(chǎn)化輕”）、 有限公司(以下簡稱“ ”）雙方共同出資,設(shè)立有限責(zé)任公司，特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn).第二章公司名稱和住所第三條 公司名稱： （以下簡稱“公司"）第四條 公司住所： 第三章公司經(jīng)營范圍、經(jīng)營宗旨第五條 公司經(jīng)營范圍：第六條 公司經(jīng)營宗旨：雙方本著友好合作、互諒互讓的原則，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，不斷提高各方管理水平和經(jīng)濟(jì)效益.第四章公司注冊資本第七條 公司注冊資本： 元人民幣第五章股東名稱、出資方式、出資額、出資時間第八條 股東名稱：公司由兩方股東出資成立，股東的名稱如下:1、 法定地址： 法定代表人姓名： 2、 法定地址： 法定代表人姓名： 第九條 股東的出資方式、出資額、出資比例: ,出資額： 元，出資比例為： %，以 投入.,出資額： 元，出資比例為： ，以 投入。第十條 股東的出資時間：雙方股東必須在公司設(shè)立前一次性繳足其出資.股東不按法律和本章程規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明.第六章 股東的權(quán)利及義務(wù)第十一條 公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：1、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；2、依法足額繳納出資額;3、以其繳納的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;4、公司設(shè)立后不得抽逃出資;5、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；6、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十二條 公司股東享有下列權(quán)利：1、依照章程規(guī)定獲得分紅和其他形式利益分配；2、參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有章程規(guī)定的表決權(quán)；3、依照其出資份額行使表決權(quán);4、對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；5、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)；6、依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；7、公司終止或者清算時，按其出資份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;8、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第十三條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件及程序：1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。2、股東向股東以外的人（其他第三方）轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時,不論全部或部分，均須將其他第三方的資料及有關(guān)收購條件及文件以書面形式通知其他股東，并經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)視為同意.具有國有性質(zhì)的股東轉(zhuǎn)讓其在公司中的權(quán)益，應(yīng)依據(jù)中國法律規(guī)定的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序進(jìn)行。3、股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第一節(jié)股東會第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依據(jù)公司法第三十八條行使職權(quán)。其中第（一)項至第（六）項及第(八）項、第（十一）項職權(quán)股東會授權(quán)公司董事會行使.第十五條 股東會會議由董事長召集和主持（首次股東會由出資最多的股東召集和主持)，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持。第十六條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面形式通知全體股東。每年至少召開一次股東會會議.第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定.第十八條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分離、解散或者變更公司形式的決議，由物產(chǎn)化輕決定。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名、蓋章。第二節(jié)董事會第十九條 公司設(shè)董事會，成員為5人,由股東委派產(chǎn)生，是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu).其中，3人由物產(chǎn)化輕委派，2人由 委派。董事任期3年，任期屆滿,經(jīng)股東連續(xù)委派可以連任。董事會設(shè)董事長1人,由董事會在物產(chǎn)化輕委派的董事中選舉產(chǎn)生。第二十條 董事會依據(jù)公司法第四十七條行使職權(quán)。第二十一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán).未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事；（二)不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn);（三）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu);(四）未經(jīng)股東會批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；(五）不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存;(六）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保；（七）未經(jīng)股東會同意,不得泄露公司秘密.第二十二條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效,對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事二分之一以上的董事表決通過方為有效. 第二十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席.委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利.董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第二十四條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。第二十五條 有下列情況之一的，董事長應(yīng)召集臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會或監(jiān)事提議時;第二十六條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開七日以前通知全體董事.第二十七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換.第二十八條 董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原委派方以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。股東任何一方可于任何時間以書面通知立即免除其所委派的董事，并應(yīng)委派一名繼任的董事以完成該名被免職的董事所剩余的任期。第二十九條 董事（包括董事長)可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告,同時該董事的委派方應(yīng)于七日內(nèi)將該辭職事件以書面形式通知公司，并委派一名繼任者，以完成該名董事之剩余任期。第三十條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東會，敦促該董事的委派方，盡快委派一名繼任者，填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺.在股東會未就董事委派作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第三十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除,其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息.其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間的時間長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第三十二條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十三條 公司不以任何形式為董事納稅。第三十四條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員.第三節(jié)監(jiān)事第三十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名，由 委派。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第三十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)（一)檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督;（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時,要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告;（四）提議召開臨時董事會；(五)列席董事會會議;（六）公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第三十八條 監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助。第四節(jié)日常經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十九條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由 推薦人員擔(dān)任。設(shè)副總經(jīng)理一名,由 推薦人員擔(dān)任。設(shè)財務(wù)負(fù)責(zé)人1名，由物產(chǎn)化輕委派。第四十條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作，并行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作,并向董事會報告工作;（二）組織實(shí)施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）聘任或解聘除應(yīng)由董事會、股東會聘任、委派或解聘以外的管理人員；（七）擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘；（八)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第四十一條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內(nèi)的必要職權(quán)。重要事項由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。第四十二條 財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)管理公司所有財務(wù)及會計事宜,其主要職責(zé)為：1、利用財務(wù)核算與會計管理原理為公司經(jīng)營決策提供依據(jù)，協(xié)助總經(jīng)理制定公司戰(zhàn)略，并主持公司財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的制定; 2、建立和完善科學(xué)、系統(tǒng)符合企業(yè)實(shí)際情況的財務(wù)核算體系和財務(wù)監(jiān)控體系。同時，建立健全公司業(yè)務(wù)運(yùn)營活動中各項管理及風(fēng)險防控體系，并對重點(diǎn)環(huán)節(jié)進(jìn)行跟蹤管控。通過實(shí)施有效的內(nèi)部控制，保證公司經(jīng)營規(guī)范、有序。3、制定公司資金運(yùn)營計劃,監(jiān)督資金管理報告和預(yù)、決算; 4、對公司投資活動所需要的資金籌措方式進(jìn)行成本計算,并提供最為經(jīng)濟(jì)的酬資方式； 5、籌集公司運(yùn)營所需資金，保證公司戰(zhàn)略發(fā)展的資金需求，審批公司重大資金流向； 6、主持對重大投資項目和經(jīng)營活動的風(fēng)險評估、指導(dǎo)、跟蹤和財務(wù)風(fēng)險控制； 7、協(xié)調(diào)公司同銀行、工商、稅務(wù)等政府部門的關(guān)系，維護(hù)公司利益； 8、參與公司重要事項的分析和決策，為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)發(fā)展及對外投資等事項提供財務(wù)方面的分析和決策依據(jù)； 9、審核財務(wù)報表，提交財務(wù)管理工作報告； 10、完成總經(jīng)理臨時交辦的其他任務(wù)。第四十三條 下列重大事項須經(jīng)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人共同審議后,再提交董事會審議：1、以公司名義、資產(chǎn)或權(quán)利設(shè)置任何抵押或質(zhì)押、擔(dān)?；蛳蛲馓峁┤魏涡问降膿?dān)保；2、公司兼并其他企業(yè)或收購其他企業(yè)、對外進(jìn)行其他投資;3、公司出售或以其他方式處置價值超過上一年度總資產(chǎn)的5%（若無法計算上一年度的總資產(chǎn)，則以合營企業(yè)的注冊資金作為基數(shù)）的資產(chǎn)； 4、公司每次超過其上一年度營業(yè)總額的5%或者累積超過其上一年度營業(yè)總額的10%的開支(若無法計算上一年度的營業(yè)總額，則以合營企業(yè)的注冊資金作為基數(shù)）.第四十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求,向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況,以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。第四十五條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé).公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由董事會決定.其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。第四十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第八章公司法定代表人第四十七條 公司董事長為公司的法定代表人。第九章財務(wù)及利潤分配第一節(jié) 財務(wù)、會計第四十八條 公司應(yīng)依照法律、法規(guī)和財政機(jī)關(guān)的規(guī)定,在財務(wù)負(fù)責(zé)人的負(fù)責(zé)下，建立財務(wù)、會計制度及相應(yīng)的風(fēng)險管控制度，實(shí)行公司的財務(wù)管理。公司的每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗證。第四十九條 公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。第五十條 對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。第五十一條 任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。第二節(jié) 利潤分配第五十二條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取相關(guān)法律規(guī)定的各種費(fèi)用.具體比例在符合相關(guān)規(guī)定的前提下由董事會決定。第五十三條 在每個會計年度結(jié)束后股東會可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況,對繳納各項稅費(fèi)及提取各項基金后的利潤決定是否分紅。利潤分配時，按照股東出資比例進(jìn)行分配。第五十四條 以往年度虧損彌補(bǔ)前，不得分紅。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配.第十章期限、解散和清算第五十五條 公司的營業(yè)期限為 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十六條 延長合營期限，經(jīng)股東作出決議，應(yīng)在經(jīng)營期限屆滿前并至少提前六個月,向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請。第五十七條 除經(jīng)營期滿外因下列原因，股東可以提前解散公司:1、由于不可抗力；2、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營的；3、股東一致認(rèn)為公司經(jīng)營目的或經(jīng)營宗旨已實(shí)現(xiàn)或未達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；4、股東一致認(rèn)為終止公司經(jīng)營符合各方最大利益；5、股東一方不履行相關(guān)合作協(xié)議、章程規(guī)定的義務(wù),致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；6、其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因.公司的解散由公司董事會提出解散申請書,報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn).在本條第5項規(guī)定的情況下，不履行相關(guān)合作協(xié)議及章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對公司及守約方由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。第五十八條 董事會應(yīng)提出清算的程序、原則和清算委員會人選.第五十九條 清算委員會的任務(wù)是對公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，制定清算方案。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實(shí)施。清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):1、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；2、清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；3、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);4、清繳所欠稅款;5、清理債權(quán)、債務(wù);6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。第六十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：1、支付清算費(fèi)用；2、支付公司職工工資和勞動保險費(fèi)用；3、交納所欠稅款;4、清償公司債務(wù);5、按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財產(chǎn)未按前款第1至4項規(guī)定清償前，不分配給股東。第六十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第六十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊,報股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第六十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止.第六十五條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn).清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六十六條 公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù),繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第十一章附 則第六十七條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第六十八條 本章程未盡事宜，由股東會修訂、補(bǔ)充，并按國家法律法規(guī)及其有關(guān)政策辦理.第六十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會/董事會.第七十條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,按國家法律法規(guī)執(zhí)行.第七十一條 本章程由股東根據(jù)公司法而制定，經(jīng)股東一致同意并簽署,自公司設(shè)立之日起生效。本章程一式四份,雙方股東各留存一份，公司留存一份，報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。股東蓋章、簽字：年 月 日15