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汽車企業(yè)投資合同 ２）合營公司的成立、名稱和法定地址 ３）合營公司的經營范圍 ４）車型范圍、數(shù)量和生產能力 ５）資本、投資比例和資金籌措 ６）增資和資本轉讓 ７）利潤率 ８）利潤匯給和資本匯回 ９）董事會和管理機構 １０）技術和專有技術的轉讓 １１）國產率 １２）地址、基礎設施和公用服務 １３）進出口 １４）外匯平衡和支付 １５）關稅 １６）會計 １７）報表和審計 １８）職工管理 １９）＿＿＿＿＿公司派遣的雇員 ２０）保險 ２１）合同的生效和期限 ２２）清算和分配 ２３）部分失效 ２４）不可抗力 ２５）未行使權利 ２６）爭議的解決 ２７）合同文字 ２８）通知 ２９）附件 附件一：技術轉讓協(xié)議 附件二：職責范圍 本合營合同在＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿簽訂于中華人民共和國＿＿＿＿＿市，合同各方為： ＿＿＿＿＿以下簡稱甲方），其法定地址在＿＿＿＿＿； ＿＿＿＿＿以下簡稱乙方），其法定地址在＿＿＿＿＿； ＿＿＿＿＿以下簡稱丙方），其法定地址在＿＿＿＿＿； ＿＿＿＿＿以下簡稱丁方），其法定地址在＿＿＿＿＿； 上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》），在中國＿＿＿＿＿共同建立一個合資經營公司（以下簡稱合營公司）。建立這一合營公司的目的是： 采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發(fā)動機； 采用現(xiàn)代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻。 為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達成協(xié)議如下： 第一條合同宗旨 本合同宗旨為： １．規(guī)定合營公司的建立； ２．規(guī)定合營公司的法律地位和性質； ３．規(guī)定合營公司的經營范圍； ４．規(guī)定合同各方與合營公司有關的權利和義務。 第二條合營公司的成立、名稱和法定地址 １．合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。 ２．合營公司的名稱為： 中文：＿＿＿＿＿ 英文：＿＿＿＿＿ 縮寫為：＿＿＿＿＿。 ３．合營公司的法定地址為＿＿＿＿＿。 ４．合營公司應在中國對外經濟貿易部（以下簡稱“經貿部”）批準本合同后的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。 ５．合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。 ６．商標“＿＿＿＿＿”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業(yè)產權組織國際局注冊，注冊號為＿＿＿＿＿，并單獨在＿＿＿＿＿國家注冊，在北京商標注冊號為＿＿＿＿＿。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“＿＿＿＿＿”這一商標在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應能繼續(xù)按本合同、章程和技術轉讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質量施加影響。 在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“＿＿＿＿＿”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據(jù)本合同有權辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。 第三條合營公司的經營范圍 １．合營公司的主要業(yè)務活動如下： １．１制造汽車； １．２制造發(fā)動機； １．３制造零部件； １．４進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業(yè)務活動所需的各種貨物； １．５有關法律和法規(guī)允許時進口整車； １．６在國內銷售合營公司所制造的汽車。 １．７在國內銷售維修服務配件； １．８出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具； １．９售后服務。 ２．為了實現(xiàn)其主要業(yè)務，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務有關的任何其他活動。 第四條車型范圍、數(shù)量和生產能力 １．合營公司在建立后最初＿＿＿＿＿年（以下稱為“第一階段”）內制造轎車。有關要制造的轎車及其制造的具體細節(jié)應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應在技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。 ２．在第一階段，合營公司應具有以下裝配制造能力； 汽車廠有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為＿＿＿＿＿班年產＿＿＿＿＿輛，包括配件； 發(fā)動機廠發(fā)動機制造是指生產＿＿＿＿＿發(fā)動機，其制造設備的生產能力年度＿＿＿＿＿臺，其中每年至少應有＿＿＿＿＿臺裝配成＿＿＿＿＿發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機的需要。 ３．汽車廠和發(fā)動機廠投產時間按時間進度表。 ４．乙方保證購買合營公司生產的＿＿＿＿＿轎車數(shù)量如下：（略） 如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。 ５．在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件： ５．１國產零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力； ５．２產量要增加； ５．３國內汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護。 ６．甲方保證在發(fā)動機投產＿＿＿＿＿年后購買由合營公司制造的＿＿＿＿＿發(fā)動機，但是＿＿＿＿＿發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的＿＿＿＿＿發(fā)動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。 第五條資本、投資比例和資金籌措 １．合營公司的注冊資本應為人民幣＿＿＿＿＿元。 ２．合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認繳額應為： 甲方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元； 乙方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元； 丙方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元； 丁方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元； ３．合同各方對合營公司注冊資本的出資如下： ３．１甲方 －－實物，合人民幣＿＿＿＿＿元， －－現(xiàn)金，相當于人民幣＿＿＿＿＿元的＿＿＿＿＿幣； ３．２乙方 －－實物，合人民幣＿＿＿＿＿元； －－現(xiàn)金，計人民幣＿＿＿＿＿元； ３．３丙方 －－現(xiàn)金，相當于人民幣＿＿＿＿＿元； ３．４丁方 －－現(xiàn)金，計人民幣＿＿＿＿＿元。 ４．合同各方應按上述規(guī)定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應在第一次董事會會議后３０天內付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊： ４．１實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖； ４．２現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。 合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。 ５．合同任何一方未按本條第４款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過３０天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過３０天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期３０天，應向其他各方繳付其應繳出資額的＿＿＿＿＿％的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達９０天，則采用下列程序： ５．１如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據(jù)本合同第二十一條第５款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。 ５．２如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據(jù)本合同第二十一條第５款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。 ５．３如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續(xù)履行本合同。并有權就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。 ５．４如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經營合營公司，任何一方在此后再逾期９０天不付訖其出資，則本數(shù)５．１、５．２、５．３各節(jié)同樣適用。 ６．合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。 ７．注冊資本中現(xiàn)金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現(xiàn)金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。 ８．在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后３０天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務，諸如支付進口物品，許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批準的外匯額度內提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。 ９．在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投資（固定資產和流動資產）的＿＿＿＿＿％，總投資的其余＿＿＿＿＿％應通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結構中的＿＿＿＿＿；＿＿＿＿＿的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。 第六條增資和資本轉讓 １．董事會一致決議后，經合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同。 ２．董事會一致決議后，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規(guī)定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。 ３．合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視為合同的補充。 ４．增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規(guī)定。 ５．發(fā)生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批準后１個月內向工商局辦理變更登記手續(xù)。 ６．盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額不超過＿＿＿＿＿％的部分轉讓給＿＿＿＿＿投資公司或一家由甲方選擇的＿＿＿＿＿國銀行。在此情況下，＿＿＿＿＿公司還可將＿＿＿＿＿公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給＿＿＿＿＿投資公司或上述銀行。 第七條利潤率 １．合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。 ２．根據(jù)本條第３款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。 ３．合同各方同意，合營公司應在其建立后第四個全會計年度內實現(xiàn)金額為注冊資本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現(xiàn)每年金額為注冊資本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的凈利潤分配。 ４．然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。 ５．最初和以后的銷售價格應按本合同附件五確定。 第八條利潤匯給和資本匯回 １．分配的凈利潤，匯給＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，就在年度會計報表通過后立即（不遲于二十天）分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起２０（二十）天后，＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿分別按違約之日３（三）個月貨款的＿＿＿＿＿銀行同業(yè)拆放利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息，＿＿＿＿＿幣按違約之日３（三）個月貸款的＿＿＿＿＿銀行利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息。上述利率有效期為３（三）個月。三個月后，重新適用上述方法。 ２．在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據(jù)合營公司的價格（以下稱“估價”）計算。各方在結算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例。 ３．匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿幣的官方利率。 第九條董事會和管理機構 １．董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，甲方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為第一副董事長，乙方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為董事長，丙方委派＿＿＿＿＿名，為第二副董事長，丁方委派＿＿＿＿＿名。董事會應于合同生效后１個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。 ２．董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。 ３．董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業(yè)務的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。 ４．董事會應建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執(zhí)行經理（以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經理”）組成。 ５．董事會應采用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立后第＿＿＿＿＿年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。 ６．合營公司各部門的職責范圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責范圍隨時加以修改。 第十條技術和專用技術的轉讓 制造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。 第十一條國產率 １．合營公司制造的各種車型的國產率最終目標為１００％。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的＿＿＿＿＿車國產率發(fā)展計劃得以實現(xiàn)。 ２．乙方、丙方和丁方保證國產率發(fā)展計劃所需的先決條件得以完全實現(xiàn)。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件： ２．１合營公司應可以自由選擇中國協(xié)作廠； ２．２合營公司的中國協(xié)作廠應作出設備投資，和（或）購買按照甲方的質量標準制造＿＿＿＿＿零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和（或）專有技術； ２．３合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應在中國＿＿＿＿＿計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。 合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進口關稅稅率，并能迅速辦理結關手續(xù)。 ３．甲方應在技術轉讓協(xié)議范圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使＿＿＿＿＿國內外可能的外購件協(xié)作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。 ４．如果合營公司及其協(xié)作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。 ５．如果國產件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。 ６．有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。 第十二條場地、基礎設施和公用服務 １．第四條第２款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機廠應在乙方目前使用的＿＿＿＿＿汽車廠。 ２．上述廠區(qū)要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，＿＿＿＿＿路應對外封閉。 上述廠外基礎設施的費用將由＿＿＿＿＿市政府負擔。 但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理 第 15 頁 共 15 頁