.合伙協(xié)議書云南天外天律師事務(wù)所 高級合伙人馬磊律師（草擬） ： 茲有、四人合作，共同投資注冊成立（暫定 以成立的公司名稱為準(zhǔn)），經(jīng)營位于的而締結(jié)本協(xié)議，當(dāng)事人依據(jù)中華人民共和國合同法的相關(guān)規(guī)定，在公平、公開、平等協(xié)商一致的基礎(chǔ)上達(dá)成以下合伙相關(guān)事宜。第一條：合作的基本概況：1、 企業(yè)名稱：（暫定 以成立的公司名稱為準(zhǔn)）2、 企業(yè)地址：3、 合作項(xiàng)目：共同投資成立（暫定 以成立的公司名稱為準(zhǔn)），4、 經(jīng)營范圍：以工商局注冊核準(zhǔn)為準(zhǔn)第二條：出資人和出資額以及方式1、出資人姓名及證件號碼自然人股東姓名： 身份證號自然人股東姓名： 身份證號自然人股東姓名： 身份證號2、全體合伙人出資總額人民幣萬元，每一合伙人按下表所列的種類、數(shù)量履行出資義務(wù)： 以現(xiàn)金 萬元出資 出資份額 % ： 以現(xiàn)金 萬元出資 出資份額 % ： 以現(xiàn)金 萬元、注冊商標(biāo)出資 出資份額%本協(xié)議簽訂后，于年月前全體合伙人出資必須一次性出資到位（現(xiàn)因公司尚未注冊，故收款賬戶為：賬號開戶行戶名，待公司成立后，轉(zhuǎn)入公司對公賬戶）；若未按照規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。（違約責(zé)任：按差額部分的1%/天計(jì)為滯納金，可在實(shí)際出資金額內(nèi)扣除，該所得計(jì)入合伙收入，同時已足額繳納出資的合伙人有權(quán)認(rèn)繳差額部分股份）在合伙關(guān)系存續(xù)期間及公司成立后，合伙人會議決定通過后，為了擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模而有必要追加投資時，各合伙人自接到通知后15日內(nèi)，按上表所列出的比例追加出資數(shù)額。自然人股東應(yīng)在公司工商登記注冊成立之日起個工作日內(nèi)將注冊商標(biāo)（注冊商標(biāo)的基本情況：）變更登記在公司名下。3、合伙存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙名義取得的資金收益均為合伙的財(cái)產(chǎn)。合伙的財(cái)產(chǎn)由全體合伙人依照相關(guān)法律規(guī)定共同管理和使用。4、經(jīng)全體合伙人同意，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其股份時，依法受讓合伙人占企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的，新的合伙人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。5、合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或者部分股份份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。第三條：盈余分配及企業(yè)的財(cái)產(chǎn)1、盈余是指每月內(nèi)的營業(yè)總收入減去成本，并提留10%后備基金后的純利潤。當(dāng)所提留的后備基金提取達(dá)到 萬元后，就不再提取。后備基金主要用于合伙事業(yè)的擴(kuò)大、重大事項(xiàng)，經(jīng)全體合伙人一致同意方可使用；不足萬元，則補(bǔ)足萬。2、盈余的 100 %，歸所有股東所有，按股東出資比例分配。3、純利潤按照股東每年度分配一次或根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行分配。盈余分配方案連同每會計(jì)年度經(jīng)營收支明細(xì)賬，在會計(jì)年度終止前的一個月公布。4、合伙人在分配方案公布以后，實(shí)施之前，可對分配方案和賬目進(jìn)行審核，任何人對分配方案持有異議，應(yīng)由合伙人全體會議討論裁決。 5、企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以企業(yè)名義購買或取得的資金收益均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。6、合伙企業(yè)存續(xù)期間及清算前，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。第四條：合伙事務(wù)的經(jīng)營管理1、合伙除經(jīng)營管理以外的其余事務(wù)由全體合伙人共同參與。若有爭議，應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不了的，由全體合伙人按持股比例行使表決權(quán)，持股比例過半數(shù)通過意見執(zhí)行。2、全體合伙人一致同意由為合伙執(zhí)行人，執(zhí)行人在經(jīng)營管理及公司運(yùn)作財(cái)務(wù)使用中持有主導(dǎo)權(quán)，其余公司運(yùn)作聽取全體合伙人意見制定執(zhí)行方案，主管執(zhí)行過程中的一切事務(wù)；執(zhí)行人亦可提出經(jīng)營方案，制定經(jīng)營計(jì)劃，交全體合伙人會議要論通過。但于店內(nèi)的日常經(jīng)營管理，其余合伙人不得參與，由合伙執(zhí)行人全權(quán)負(fù)責(zé)管理、經(jīng)營，所產(chǎn)生的法律后果由全體合伙人共同承擔(dān)。3、在合伙事務(wù)范圍內(nèi)，每一合伙人（或合伙執(zhí)行人）都可以代表全體合伙人對外開展業(yè)務(wù)。 4、合伙人和合伙執(zhí)行人以及財(cái)務(wù)管理人員不得有下列行為：（1）挪用合伙的資金；（2）將合伙的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；（3）未經(jīng)合伙人一致同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（4）未經(jīng)合伙人一致同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（5）未經(jīng)合伙人一致同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自批露公司秘密；（8） 違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。5、 合伙人執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。6、 合伙人為了了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱賬薄。7、合伙執(zhí)行人合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任由全體合伙人共同承擔(dān)。第五條：合伙執(zhí)行人的權(quán)責(zé)利1、合伙執(zhí)行人由全體合伙人一致推舉產(chǎn)生，其行使下列職權(quán)： （1）召集全體合伙人會議，并向合伙人會議報(bào)告工作；（2）執(zhí)行合伙人會議的決議；（3）決定項(xiàng)目的籌備計(jì)劃和用款方案；（4）制訂項(xiàng)目的股本金增減方案；（5）決定項(xiàng)目內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和股東分工；（6）決定聘任或者解聘總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（7）統(tǒng)籌安排籌備期間的所有內(nèi)外事務(wù)；（8）統(tǒng)籌安排籌備資金，擁有所有付款和報(bào)銷憑證的最終簽字權(quán)。2、執(zhí)行合伙企業(yè)執(zhí)行人，對外代表合伙企業(yè)。第六條：合伙人會議的議事規(guī)則1、合伙人會議由合伙執(zhí)行人負(fù)責(zé)召集并主持，應(yīng)當(dāng)于會議召開2日以前將會議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體合伙人。 2、合伙人會議由合伙人按照出資比例行使表決權(quán)。按照持股比例過半數(shù)通過意見執(zhí)行并簽字認(rèn)可。3、合伙的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意：（1）處分合伙的不動產(chǎn)；（2）改變合伙名稱（公司名稱）；（3）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙的財(cái)產(chǎn)權(quán)；（4）向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更手續(xù)；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘請合伙人以外的人擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。（7）工程項(xiàng)目的招標(biāo)、施工單位和供應(yīng)商人選的確定及合同審定簽署。第七條: 合伙企業(yè)成立前的債務(wù)的分擔(dān)1、合伙項(xiàng)目對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。2、以合伙的財(cái)產(chǎn)清償合伙債務(wù)時，其不足的部分，由各合伙人按本協(xié)議第三條第二款所定的盈余分配比例，用其在合伙出資以外的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。3、合伙人接到履行債務(wù)通知后應(yīng)于15日之內(nèi)，將各自所應(yīng)承擔(dān)的份額，交往主管財(cái)會的合伙人。4、合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。5、合伙企業(yè)成立后的債務(wù)承擔(dān)以中華人民共和國公司法、公司章程、股東會決議為準(zhǔn)。第八條：入伙與退伙1、新合伙人入伙時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議2、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙的新合伙人對入伙前合伙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。3、合伙期間無法定退伙事由，合伙人不得退伙。4、合伙人上限為6人，下限為3人。第九條：合資企業(yè)解散、清算1、 合伙企業(yè)有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)解散：（1） 合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿意繼續(xù)經(jīng)營(2) 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)(3) 全體合伙人決定解散(4) 合伙協(xié)議約定的合法目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)（5） 被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照（6） 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合資企業(yè)解散的其他原因2、無論合伙關(guān)系因何種原因終止，都應(yīng)即時向全體合伙人公布資產(chǎn)負(fù)債表。3、終止時的清算程序如下：（1）清償合伙債務(wù)；（2）結(jié)清未付工資；（3）返還出資；（4）分配盈余。第十條：其他1、本合伙協(xié)議的期限為年，自年月日至年月日為止。2、合伙期間，合伙負(fù)責(zé)人每月10日以前向其他合伙人通報(bào)經(jīng)營狀況與財(cái)務(wù)狀況，并所有合伙人在上面簽字，做到財(cái)務(wù)公開透明。3、合伙所有的明細(xì)帳目應(yīng)充分顯示合伙的經(jīng)營狀況、資金周轉(zhuǎn)狀況和納稅情況。4、合伙負(fù)責(zé)人應(yīng)在年終將年度資產(chǎn)負(fù)債表和經(jīng)營報(bào)告的復(fù)印件交送每個合伙人，如果合伙人在收到上述復(fù)印件之后的一個月內(nèi)沒有向合伙負(fù)責(zé)人提出書面文書或口頭的反對意見，推定他對該年度的經(jīng)營狀況沒有異議。5、合伙人以公司的名義開列銀行賬戶，銀行支票和期票應(yīng)由合伙執(zhí)行人與主管財(cái)會的合伙人共同簽署。6、本協(xié)議自各方簽字之日生效，一式 4 份；7、若本協(xié)議簽訂后成立公司的，公司成立后合伙人的權(quán)利義務(wù)以成立公司章程及股東會決議為準(zhǔn)；若章程中未規(guī)定且無股東會決議的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。8、合伙協(xié)議書簽訂后，共同指定昆明鴻鑫餐飲管理有限公司的為經(jīng)營執(zhí)行人，若公司經(jīng)營經(jīng)營虧損，則由自然人股東按出資比例承擔(dān)，互不埋怨。本協(xié)議締約人簽名：馬 麗身份證號碼：馬培霞 身份證號碼： 吳 雷 身份證號碼：馬真界 身份證號碼：昆明鴻鑫餐飲管理有限公司 法定代表人：2015年 6月 12 日. v