企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理案例分析二一、華潤集團(tuán)及其“6S”管理體系案例要點(diǎn)提示：（教材第三章）1華潤集團(tuán)的公司戰(zhàn)略及經(jīng)營戰(zhàn)略是什么？你如何看待其戰(zhàn)略定位？企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略是指在分析集團(tuán)內(nèi)外環(huán)境因素基礎(chǔ)上，設(shè)定企業(yè)集團(tuán)發(fā)展目標(biāo)并規(guī)劃其實(shí)現(xiàn)路徑的總稱。企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略是實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)目標(biāo)的根本。華潤集團(tuán)的公司戰(zhàn)略是“集團(tuán)多元化、利潤中心專業(yè)化”。在經(jīng)營戰(zhàn)略規(guī)劃上華潤集團(tuán)明確“有限度的多元化”發(fā)展思路，將業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，分為五個部分。華潤集團(tuán)公司的戰(zhàn)略定位是正確的，也是成功的。華潤的并購活動相當(dāng)頻繁，領(lǐng)域跨度寬，動用資金大，但始終沒有發(fā)生重大投資失誤，得益于戰(zhàn)略引領(lǐng)下有計(jì)劃、有目的、有組織的并購和整合行動。規(guī)劃戰(zhàn)略之初，華潤公司就明確了戰(zhàn)略指導(dǎo)思想。第一，發(fā)展戰(zhàn)略上采取有限度多元化，利潤中心專業(yè)化發(fā)展的方針；第二，發(fā)展區(qū)域選擇上，采取立足香港，面向內(nèi)地發(fā)展的方針；第三，發(fā)展目標(biāo)選擇上，采取做行業(yè)而非僅做業(yè)務(wù)的方針；第四，從實(shí)際情況出發(fā)，確定行業(yè)選擇標(biāo)準(zhǔn)；第五，在發(fā)展方式上，采取收購兼并，快速切入，快速擴(kuò)張的方針。2什么是利潤中心？華潤集團(tuán)為什么要將利潤中心過渡到戰(zhàn)略經(jīng)營單位（SBU）？利潤中心是指既對成本承擔(dān)責(zé)任，又對收入和利潤承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)所屬單位。由于利潤等于收入減成本和費(fèi)用，所以利潤中心實(shí)際上是對利潤負(fù)責(zé)的責(zé)任中心。 戰(zhàn)略經(jīng)營單位代表一種單一的事業(yè)或相關(guān)的事業(yè)組合，每一個戰(zhàn)略事業(yè)單位應(yīng)當(dāng)有自己獨(dú)特的使命和競爭對手，這使得每一個戰(zhàn)略事業(yè)單位有自己獨(dú)立于企業(yè)的其他事業(yè)單位的戰(zhàn)略。戰(zhàn)略經(jīng)營單位是一個企業(yè)值得專門為其制定經(jīng)營戰(zhàn)略的最小經(jīng)營管理單位。一個戰(zhàn)略經(jīng)營單位有時是企業(yè)的一個部門，或指一個部門中的某類產(chǎn)品，甚至是某種產(chǎn)品；有時可能包括幾個部門、幾類產(chǎn)品。利潤中心強(qiáng)調(diào)的是責(zé)任，一般考核的是企業(yè)傳統(tǒng)的或現(xiàn)成的業(yè)務(wù)或行業(yè)；戰(zhàn)略經(jīng)營單位強(qiáng)調(diào)是戰(zhàn)略，一般經(jīng)營的是企業(yè)的新業(yè)務(wù)或新行業(yè)，且是企業(yè)今后發(fā)展的重點(diǎn)和方向。其優(yōu)點(diǎn)是保證在集團(tuán)公司中某一產(chǎn)品不被銷售量大、利潤高的原有產(chǎn)品擠掉，還可以使負(fù)責(zé)經(jīng)營某一產(chǎn)品或產(chǎn)品系列的經(jīng)理和職工集中注意力并傾注其全部力量。因此它也是一種組織技巧，可以保護(hù)企業(yè)家的注意力和精力，是提高集團(tuán)公司經(jīng)營能力的好方法。將利潤中心過渡到戰(zhàn)略經(jīng)營單位，是華潤集團(tuán)強(qiáng)化經(jīng)營戰(zhàn)略的具體策略。3華潤集團(tuán)管理控制工具是“6S”，你是如何看待這“6S”之間的關(guān)系的？6S管理體系實(shí)際上是華潤集團(tuán)基于其組織背景而設(shè)計(jì)和實(shí)施的一種管理控制系統(tǒng)，是將集團(tuán)內(nèi)部多元化的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)劃分為責(zé)任單位并作為利潤中心進(jìn)行專業(yè)化管理的一種體系。具體包括利潤中心編碼體系、報表管理體系、預(yù)算體系、評價體系、審計(jì)體系、經(jīng)理人考核體系六個部分。6S管理體系強(qiáng)調(diào)戰(zhàn)略導(dǎo)向。這一體系以戰(zhàn)略為起點(diǎn)，涵蓋戰(zhàn)略制定、戰(zhàn)略實(shí)施與控制和戰(zhàn)略評價等整個戰(zhàn)略管理過程。編碼體系（業(yè)務(wù)戰(zhàn)略體系）負(fù)責(zé)構(gòu)建和確定戰(zhàn)略目標(biāo)，預(yù)算體系負(fù)責(zé)落實(shí)和分解戰(zhàn)略目標(biāo)，管理報告體系和審計(jì)體系負(fù)責(zé)分析和監(jiān)控戰(zhàn)略實(shí)施，評價體系和經(jīng)理人考核體系則負(fù)責(zé)引導(dǎo)和推進(jìn)戰(zhàn)略實(shí)施。6S管理體系的6個S實(shí)際上是與管理控制系統(tǒng)的四個子系統(tǒng)分別相對應(yīng)的，業(yè)務(wù)戰(zhàn)略體系和預(yù)算體系屬于戰(zhàn)略計(jì)劃子系統(tǒng)的一部分，管理報告體系和審計(jì)體系共同組成了信息與溝通子系統(tǒng)，評價體系和經(jīng)理人考核體系則分別對應(yīng)業(yè)績評價和激勵子系統(tǒng)。 二、TCL集團(tuán)“換股+公募”與整體上市融資案例要點(diǎn)提示（教材第四章）1分析企業(yè)集團(tuán)整體上市的動機(jī)有哪些。整體上市，也即上市公司的實(shí)際控制人通過一定的金融手段將其全部或絕大部分資產(chǎn)置于上市公司旗下，是當(dāng)前中國資本市場重大變革之一。總的來說，整體上市的主要動機(jī)有三：一是符合上市公司的監(jiān)管要求，避免母公司和上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，實(shí)現(xiàn)上市公司在財(cái)務(wù)和經(jīng)營上的完全自主，解決我國企業(yè)集團(tuán)總部與控股上市子公司之間的各種治理、管理問題。二是通過上市公司的市場化估值溢價，將母公司未來的增長能力充分“套現(xiàn)”，從而提升母公司的整體價值；三是為母公司旗下的其他業(yè)務(wù)提供市場融資渠道，解決公司融資不足問題。2TCL集團(tuán)整體上市的特點(diǎn)是什么？你認(rèn)為這一模式的操作難點(diǎn)主要體現(xiàn)在哪些方面？TCL公司整體上市的主要特點(diǎn)是：一是發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)與協(xié)同效應(yīng)，避免業(yè)務(wù)單一帶來的經(jīng)營風(fēng)險；二是加大融資規(guī)模，擴(kuò)大流通市值，增強(qiáng)流動性，支持TCL集團(tuán)的國際化發(fā)展；三是減少關(guān)聯(lián)交易，便于信息公開披露，增加公司運(yùn)作的透明度；四是原有員工都在上市公司，不存在是否進(jìn)入上市公司的問題，避免了內(nèi)部人員的矛盾沖突；五是有利于塑造企業(yè)品牌和統(tǒng)一的對外形象。 這一模式的操作難點(diǎn)主要體現(xiàn)在換股比例和換股價格的確定。3通過各種途徑收集寶鋼股份的整體上市的資料，并其將TCL集團(tuán)整體上市案例進(jìn)行比較，分析其間的差異。TCL集團(tuán)和寶鋼股份采用的均是整體上市的方式，但具體模式不同。TCL集團(tuán)采用“換股合并”模式實(shí)行整體上市；寶鋼股份通過“增發(fā)與反向收購”模式實(shí)行整體上市。具體區(qū)別如下表所示：對比項(xiàng)目TCL集團(tuán)寶鋼股份整體上市方式吸收合并增發(fā)與反向收購發(fā)行人集團(tuán)本身上市公司存續(xù)公司TCL集團(tuán)(原TCL通訊注銷)寶鋼股份盈利能力自身整體能力較高主營業(yè)務(wù)利潤率低于上市公司股本規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于相關(guān)上市公司大于上市公司但差距相對較小三、聯(lián)想收購IBM個人電腦業(yè)務(wù)案例要點(diǎn)提示： （教材第五章）1你認(rèn)為該公司是否是低成本擴(kuò)張？請依據(jù)財(cái)務(wù)原理對IBM PC事業(yè)部價值評估進(jìn)行評價？如何看待估值與成交價之間的差異？低成本擴(kuò)張，是指企業(yè)采用并購的手段，用較少的投入迅速實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張。盡管聯(lián)想收購IBM-PC事業(yè)部產(chǎn)生了規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，可以大大節(jié)省成本，但是個人認(rèn)為這次并購不屬于低成本擴(kuò)張。原因有二：一是從表面上看收購成本低于IBM-PC事業(yè)部的評估價值，但聯(lián)想另外還要承擔(dān)三年服務(wù)費(fèi)7.05億美元等，并購后的虧損已經(jīng)證明了這一點(diǎn)；二是聯(lián)想并購IBM-PC事業(yè)部主要是通過IBM的品牌效應(yīng)、研發(fā)力量和技術(shù)水平、全球營銷渠道進(jìn)軍國際市場達(dá)到擴(kuò)張，而主要不是通過降低成本來達(dá)到擴(kuò)張。采用市盈率法進(jìn)行估價，其客觀性取決于盈利預(yù)測的準(zhǔn)確性和市盈率標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性。市盈率標(biāo)準(zhǔn)的確定一般要遵循下列原則：（1）根據(jù)一家或多家具有相似的發(fā)展前景和風(fēng)險特征的公司為參照；（2）考慮主并企業(yè)自身的市盈率；（3）以最近10個或20個交易日的市盈率進(jìn)行加權(quán)平均。聯(lián)想集團(tuán)的預(yù)測只考慮了第二個原則，沒有或很少考慮其他兩個原則，而卻卻第一個原則最重要。并購后希望IBM-PC事業(yè)部市盈率達(dá)到聯(lián)想的市盈率，但實(shí)際上PC業(yè)務(wù)在IBM中屬于競爭激烈、技術(shù)含量相對較低的業(yè)務(wù)，已經(jīng)成了IBM的“雞肋”，更何況目前全球PC利潤率增長已遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于銷量的增長，沒有中國這樣巨大的市場依托，IBM-PC市盈率要達(dá)到聯(lián)想的市盈率談何容易。另外，對盈利的預(yù)測也過于樂觀，對當(dāng)時個人電腦業(yè)務(wù)的競爭程度估計(jì)不足。實(shí)現(xiàn)每年2億的經(jīng)營盈利困難重重。因此，個人認(rèn)為此價值評估過高，并購后的虧損已經(jīng)證明了這一點(diǎn)。如前所述，估價與成交價的差異主要是由于評估價值過高造成的，還有就是成交價沒有考慮另外還要承擔(dān)三年服務(wù)費(fèi)7.05億以及5億美元IBM原有債務(wù)，從這個意義上看，成交價還是偏高，因?yàn)槁?lián)想并購IBM-PC事業(yè)部主要看中的是IBM的品牌效應(yīng)、研發(fā)力量、技術(shù)水平和全球營銷渠道。2聯(lián)想并購案中的融資方案是否合理？為什么？正確的融資技巧的使用不僅能夠幫助并購者籌集足夠的資金以實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，還可以降低收購者的融資成本和今后的債務(wù)負(fù)擔(dān)。聯(lián)想在這次并購中采取的融資策略較為合理，主要是：（1）合理安排債券融資和股權(quán)融資的比例，在一定程度上控制財(cái)務(wù)風(fēng)險。在整個財(cái)務(wù)安排上，當(dāng)時自有資金只有4億美元的聯(lián)想，為減輕支付6.5億美元現(xiàn)金的壓力，與IBM簽訂了一份有效期長達(dá)五年的策略性融資的附屬協(xié)議，而后在IBM與財(cái)務(wù)顧問高盛的協(xié)助下獲得6億美元國際銀行貸款。（2）充分利用境外融資，促進(jìn)資本結(jié)構(gòu)國際化。境外融資一直是聯(lián)想持續(xù)發(fā)展的動力。在這次并購的國際融資構(gòu)成中，三家國際投資公司將斥資3.5億美元認(rèn)購聯(lián)想集團(tuán)增發(fā)的新股。這筆巨資的進(jìn)入為新聯(lián)想未來發(fā)展上了一份大大的“保險”。 （3）采取“股票+現(xiàn)金”方式，加速與國際接軌的進(jìn)程。聯(lián)想并購IBM -PC使用的“股票和現(xiàn)金”的支付方式，呈現(xiàn)出明顯的與國際并購接軌的特點(diǎn)。 （4）選擇專業(yè)的融資代理人，確保并購融資方案的成功實(shí)施。聯(lián)想并購融資的方案設(shè)計(jì)及成功實(shí)施，還需要選擇好的投資銀行作為融資代理人。聯(lián)想集團(tuán)能夠成功收購美國IBM公司 PC 個人電腦業(yè)務(wù)，與高盛5億美元的過橋融資及優(yōu)良服務(wù)密切相關(guān)。另外，在通過美方審查時，學(xué)會依靠外國顧問公司也是聯(lián)想這次通過審查后的一條重要經(jīng)驗(yàn)。麥肯錫、高盛兩家顧問公司都起到了很大的作用。3并購中的財(cái)務(wù)問題有哪些？對并購的成敗起何作用？并購中的財(cái)務(wù)問題主要包括四方面，一是并購目標(biāo)規(guī)劃與并購目標(biāo)鎖定；二是審慎性調(diào)查與風(fēng)險提示；三是目標(biāo)公司價值評估；四是并購支付方式的確定。并購目標(biāo)規(guī)劃為整個的并購決策提供可靠的技術(shù)、商業(yè)、財(cái)務(wù)和管理上的依據(jù)與信息支持。并購目標(biāo)鎖定為具體的并購活動開展打下基礎(chǔ)。審慎性調(diào)查可以一定程度上減少并購風(fēng)險。選用恰當(dāng)?shù)姆椒ǎ瑢M并購的目標(biāo)公司的價值做出合理的估價，對于指導(dǎo)企業(yè)搜尋與擇取價位合理的目標(biāo)公司，獲得并購成功非常重要。不同的支付方式會影響控制權(quán)關(guān)系和法律地位，甚至影響并購的成敗。4你認(rèn)為并購成功的關(guān)鍵是什么？如何設(shè)計(jì)并購后的整合策略？對目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)了接管，并非意味著整個并購活動的最終成功。原本兩家各不相關(guān)的企業(yè)，彼此間在組織功能、技術(shù)、管理制度與管理方式，特別是企業(yè)文化上存在著不同程度的差異，這些都需要整合。因此個人認(rèn)為，并購成功的關(guān)鍵是并購后的一體化整合。并購一體化整合包括戰(zhàn)略一體化、管理一體化、功能一體化以及文化一體化化等方面。就并購一體化整合策略來看，管理總部必須對如下方面認(rèn)真地思考并做出合理安排，包括建立一種目標(biāo)公司管理層對整合后目標(biāo)公司經(jīng)營活動直接負(fù)責(zé)的機(jī)制；制定并盡可能帶激勵性的補(bǔ)償方案，使目標(biāo)公司一些重要管理人員能夠留下來并予以重用；建立報告聯(lián)系制度，并給予目標(biāo)公司較為充分的自主權(quán)；分析存在的重疊功能并決定一體化還是與目標(biāo)公司分立開來；估測并購后可能存在的沖突以及導(dǎo)致沖突的原因并采取相應(yīng)的措施；找出文化差異，決定目標(biāo)公司是否采用原有的文化，以及決定如何進(jìn)行必要的文化吸納，等等。5你如何評價這次并購？市場是如何對該并購作出反映的（并購公告時和2006財(cái)年年報公布后或更長時期）？如前所述，個人認(rèn)為就并購成交價來看，表面上還可以，但考慮到應(yīng)承擔(dān)的有關(guān)服務(wù)費(fèi)和債務(wù)，并購成交價還是偏高；但從并購IBM-PC事業(yè)部主要看重的是IBM的品牌效應(yīng)、研發(fā)力量、技術(shù)水平和全球營銷渠道來看，不失為國內(nèi)企業(yè)進(jìn)軍國際市場，謀求跨國發(fā)展并躋身世界500強(qiáng)的一條捷徑。以并購公告時資本市場反應(yīng)為例，2004年12月3日即收購公告發(fā)布前一個交易日的聯(lián)想股票收市價為2.675港元/股，2004年12月8日即收購公告發(fā)布日的聯(lián)想股票收市價為2.575港元/股，較前一交易日下跌0.1港元，跌幅3.738%。收購?fù)瓿砂肽旰螅涔蓛r維持在2.5港元左右。聯(lián)想集團(tuán)在香港股市收購后短期內(nèi)股價似乎已經(jīng)表明投資人對此心存疑慮，恒指持續(xù)創(chuàng)出年內(nèi)新高，但聯(lián)想股價卻在并購后半年內(nèi)變化不大。僅供參考