第四章投資銀行 羅伯特 庫恩著 投資銀行學 北師大出版社1996年12月版 謝劍平等著 投資銀行 臺灣華泰書局1996年4月版 東方高圣投資顧問公司著 交易致勝 上市公司并購實務(wù) 中國金融出版社2000年7月版 投資銀行參考書 一 投資銀行的定義 定義的困難 投資銀行業(yè)務(wù)的新發(fā)展多重定義 最廣義多種金融業(yè)務(wù)到狹義的證券承銷業(yè)務(wù)主流見解 指那些從事資本市場業(yè)務(wù) 譬如證券承銷 企業(yè)并購 基金管理 風險資本投資 大宗股票交易和商人銀行業(yè)務(wù)的機構(gòu)才是投資銀行 二 投資銀行的業(yè)務(wù)范圍 股票與債券的公開發(fā)行 IPO 承銷 全額包銷合同 代銷合同股票與債券的公開交易 經(jīng)紀人 傭金 交易商 價差 市場構(gòu)建人股票與債券的私募企業(yè)并購與杠桿收購商人銀行業(yè)務(wù) 用自有資金追求高收益 金融咨詢與公正意見資產(chǎn)證券化 將未來不規(guī)則的現(xiàn)金流或未到期的金融資產(chǎn)通過證券化變現(xiàn)風險管理投資研究與證券分析貨幣管理 各種貨幣資金風險資本投資銀行的國際業(yè)務(wù) 投資銀行的業(yè)務(wù)范圍 2 三 股票的首次公開發(fā)行 公開上市的目的 籌資 證券化 估值 股票期權(quán)的激勵作用 公司信譽適合上市的公司 經(jīng)營業(yè)績好 有發(fā)展?jié)摿_上市的費用與風險投資銀行的選擇 良好的經(jīng)營紀錄公開發(fā)行的時機 兗州煤礦上市公開發(fā)行的定價 價格高些 還是低些 發(fā)行收入的使用與股權(quán)的攤薄公開發(fā)行的承銷方式 全額包銷合同 代銷合同證券與交易委員會的要求 填寫注冊登記表 信息披露 證交會的審查 承銷商對上市公司的聽證會 藍天法的要求公開發(fā)行的銷售環(huán)節(jié) 路演 承銷團公開發(fā)行的最后階段 定價 股票的首次公開發(fā)行 2 1在美國 承銷人獲得的總差價一般為總發(fā)行額的7 在小額發(fā)行中甚至超過10 有關(guān)的律師和會計師費用 向證券與交易委員會 全國證券經(jīng)紀人協(xié)會等單位支付各種法律和文件費用 為遵守所在州的藍天法的費用 準備上市的公司還要支付投資銀行運作期間用于投資者和公關(guān)活動的費用 公司上市后 證券與交易委員會要求的季度 年度文件費用 交易所上市費 年度報告費用 支付投資者相關(guān)活動的費用 支付稅款 關(guān)鍵人物的人壽保險 支付外聘董事費用等 股票的首次公開發(fā)行 3 要將有關(guān)銷售 利潤 經(jīng)理人員收入 行業(yè)競爭程度及公司總體戰(zhàn)略等敏感信息公諸于眾 經(jīng)理人員的行動將受股東 董事會 管理機構(gòu)的監(jiān)督 并可能導致一些管理決策上的限制 更嚴格的法律限制 更大的公開程度與季度報告的要求可能有損于企業(yè)文化 公司所有權(quán)分散增加了敵意接管的可能性 要求短期獲利的壓力增大 為獲得短期利益甚至可能會以犧牲長期的增長和發(fā)展為代價 股票的首次公開發(fā)行 4 交易所對上市公司的基本要求中國證監(jiān)會給出的挑選原則上市企業(yè)的股份制改造證券公司的選擇 國內(nèi)發(fā)行與海外發(fā)行選擇上市企業(yè)的改革 批準與核準發(fā)行價格的確定 股票的首次公開發(fā)行 5 排隊出售 上門推銷和行政攤派 84 91 限量發(fā)售認股證 92 8 10 深圳 無限量認購表或存款配售 青島啤酒93 8和北人等4家94 4 上網(wǎng)競價發(fā)行 深圳瓊金盤和上海哈歲寶94 6 五 股票的發(fā)行方式 上網(wǎng)定價發(fā)行 94 7廣東宏遠儀征化纖 上網(wǎng)定價與對法人配售結(jié)合 99 7 4億資本以上 首鋼股份 首創(chuàng)股份等 4月規(guī)定4億以下的也可以向法人配售 贛粵高速和傅塑股份 8月規(guī)定8000萬以上 向二級市場投資者配售 00 2 00 6 滄州大化 天水股份2000萬配售1000股取消基金單獨配售 00 5 但可以作為戰(zhàn)略投資者 一般法人參與配售 股票的發(fā)行方式 2 六 交易所對上市公司的要求 股票經(jīng)中國證監(jiān)會批準已向社會公開發(fā)行 股票發(fā)行人股本總額不少于人民幣五千萬元 公司成立三年以上 近三年連續(xù)盈利 持有1000股以上的股東人數(shù)不少于一千人 公開發(fā)行的股份不少于股份總數(shù)的25 股本總額超過四億元的 其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于15 發(fā)行人近三年無重大違法 財務(wù)報告無虛假 國家法律法規(guī) 規(guī)章及本所規(guī)定的其他條件 七 上市企業(yè)的股份化改造 企業(yè)改制先要獲得有關(guān)部門批準 設(shè)計的改制方案要獲得主管部門批準 由具資格資產(chǎn)評估機構(gòu)作出資產(chǎn)評估報告 制定國有股權(quán)管理方案并獲國資部門批準 向主管部門申請成立股份有限公司并獲批準 向工商管理部門注冊登記為股份有限公司 聘請會計師事務(wù)所調(diào)整會計制度 并進行財務(wù)審計和審核 八 二板市場的上市條件 二板市場的界定 第一市場 第二市場 第三市場和第四市場二板市場的上市條件美國市場日本市場臺灣市場 4 3 3香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件 香港創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立創(chuàng)業(yè)板的上市條件保薦人的資格上市程序大陸公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市在創(chuàng)業(yè)板上市的費用 二板市場的上市條件 2 企業(yè)并購的含義 是兩家或兩家以上的獨立企業(yè)合并為一家企業(yè) 合并企業(yè)中提出并購的企業(yè)有償吸收被并購企業(yè)的資產(chǎn)與負債 或并購企業(yè)續(xù)存 被并購企業(yè)消亡 或被并購企業(yè)成為并購企業(yè)的子公司 并購企業(yè)主要是通過股票市場獲得控制被并購企業(yè)經(jīng)營權(quán)的股份來實現(xiàn)并購 九 企業(yè)并購的定義 企業(yè)并購的目的 追求規(guī)模效應(yīng) 擴大市場份額 橫向并購 縱向并購 混合并購 尋求企業(yè)發(fā)展 在企業(yè)發(fā)展的兩種方式選擇中 與新建方式相比較 企業(yè)并購方式有很大的優(yōu)勢 企業(yè)并購的目的 2 企業(yè)并購的反壟斷限制 一系列反壟斷法 HHI指數(shù)企業(yè)并購的程序限制報告與要約 企業(yè)并購 反壟斷與限制 3 4 4 2被并購企業(yè)的估值定價 估值的意義折現(xiàn)分析法 現(xiàn)金流 未來收益的增長率 折現(xiàn)率的選擇 存在的問題市盈率法 市值法 賬面價值法各種方法的綜合應(yīng)用影響并購價格的其它因素 收購融資能力 財務(wù)結(jié)構(gòu) 稅收情況 流動性 企業(yè)并購的估值 4 企業(yè)并購的融資和重組 企業(yè)并購的融資方式 股權(quán) 準股權(quán) 債務(wù)杠桿收購 是運用融資 融資往往占收購資金的80 90 進行收購 收購后通過企業(yè)重組和整治 再將企業(yè)高價賣出企業(yè)并購中的重組 企業(yè)并購前就要考慮的問題 實際上企業(yè)并購中要進行什么樣的重組是決定并購價格的重要依據(jù) 企業(yè)并購的融資與重組 4 企業(yè)并購在我國的發(fā)展 我國企業(yè)并購的現(xiàn)狀企業(yè)并購前的準備尋找并購目標了解并購目標設(shè)定并購主體建立買方形象籌集并購資金 企業(yè)并購在我國 5 企業(yè)并購在我國 5 企業(yè)并購的過程與風險成功的交易 處理好各方利益 溝通與尊重 選擇并購方式并購中的風險 麥肯錫的研究我國企業(yè)并購的程序并構(gòu)過程中涉及的各種機構(gòu)并購上市公司的申報程序 企業(yè)并購在我國 6 企業(yè)并購后的重組改組董事會和管理層不同企業(yè)文化的融合并購公司的人員問題調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略作好對外公關(guān) 企業(yè)并購在我國 7