_醫(yī)藥有限公司章程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法 ）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_人共同出資,設(shè)立_醫(yī)藥有限公司，特制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：_第二條 地 址：_第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：西藥、中成藥、中藥材、化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、生物制品、疫苗、醫(yī)療器械、計生用品、保健品等。第三章 公司注冊資本第四條 _公司注冊資本：_萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的姓名、出資方式、出資額第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：股東姓名：_身份證號碼：_出資方式：_出資額：_出資比例：_股東姓名：_身份證號碼：_出資方式：_出資額：_出資比例：_股東姓名：_身份證號碼：_出資方式：_出資額：_出資比例：_股東姓名：_身份證號碼：_出資方式：_出資額：_出資比例：_股東姓名：_身份證號碼：_出資方式：_出資額：_出資比例：_股東姓名：_身份證號碼：_出資方式：_出資額：_出資比例：_股東姓名：_身份證號碼：_出資方式：_出資額：_出資比例：_股東姓名：_身份證號碼：_出資方式：_出資額：_出資比例：_股東姓名：_身份證號碼：_出資方式：_出資額：_出資比例：_股東姓名：_身份證號碼：_出資方式：_出資額：_出資比例：_資金分兩階段匯入指定帳號。第一階段，股東按出資額的60%于2018年9月1日前將股份資金匯入指定帳號；第二階段，另40%根據(jù)股東會議結(jié)果確定。第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第七條 股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。第八條 股東承擔以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（九）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；（十）修改公司章程。第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當于會議召開3日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每個月召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第十八條 公司設(shè)執(zhí)行董事1人。執(zhí)行董事任期一年，任期屆滿，可連選連任。股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事由股東會選舉和罷免。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定其他人員主持。執(zhí)行董事（總經(jīng)理）行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和你補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司員工、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）代表公司簽署有關(guān)文件；（十二）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告。第十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任，總經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基木管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司員工，財務(wù)負責人；（七）聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員?？偨?jīng)理可以由股東會成員兼任，可以列席股東會會議。第二十條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆一年，任期屆滿，可連選連任。第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事（總經(jīng)理）執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當執(zhí)行董事（總經(jīng)理）的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事（總經(jīng)理）予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席股東會會議。第八章 公司的法定代表人第二十二條 由執(zhí)行董事（總經(jīng)理）指定一股東為公司的法定代表人。第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十三條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年1月30日前送交各股東，每個月必須有銷售報表。第二十四條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。當年稅后利潤分配時,提取利潤的10%列入公司法定公積金。當公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，應(yīng)先用當年利潤彌補虧損。彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本企業(yè)實行全員勞動合同制，試工期一個月。期滿經(jīng)考核合格后轉(zhuǎn)為正式合同制職工。工資制度采取工資加提成，風險利益共同承擔。第十章 公司的解散事由與清算辦法第二十六條 公司的營業(yè)期限5年，從第一批資金到位之日起計算。第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的。第二十八條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第三十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。第三十二條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第三十三條 本章程一式十一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。全體股東親筆簽字、蓋章：年 月 日