有限公司章程第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。第二條 公司名稱：瀘州市學(xué)娛教育輔導(dǎo)有限公司。第三條 公司住所：瀘州市第四條 公司在瀘州市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊，公司經(jīng)營期限為永久。第五條 公司為有限責(zé)任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第七條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。第二章 公司的經(jīng)營范圍第九條 本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準。 第三章 公司注冊資本第十條 本公司注冊資本為3萬元，本公司注冊資本實行一次性出資。第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間第十一條 公司由2個自然人股東組成：股東一： 家庭住址： 身份證號碼： 以貨幣方式出資 萬元，占注冊資本的 ，在 年 月 日前一次性足額交納. 股東二： 家庭住址： 身份證號碼： 以貨幣方式出資 萬元，占注冊資本的 ，在 年 月 日前一次性足額交納.股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 公司股東是由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)利機構(gòu)，依法行使公司法第三十八條第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為： 11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議； 12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議； 13、公司對聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議； 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條 股東會的議事方式：股東會以召開股東會會議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。 股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1、定期會議定期會議一年召開一次，時間為每年三月召開。2、臨時會議代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 第十四條 股東會的表決程序 1、會議通知 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。 2、會議主持股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。3、會議表決股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。4、會議記錄召開股東會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。第十五條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。 第十六條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，依法行使公司法第四十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)。第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，依法行使公司法第五十條規(guī)定的職權(quán)。第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表擔(dān)任，由股東會選舉產(chǎn)生。第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿未及時更換或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條 監(jiān)事對股東會負責(zé)，依法行使公司法第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán)。 監(jiān)事可以列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部份股權(quán)。第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按公司法第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。第七章 公司的法定代表人第二十六 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第八?財務(wù)、會計第二十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第二十八條 公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況；（五）說明書；（六）利潤分配表。第二十九條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第三十條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。第三十一條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第三十二條 公司因公司法第181 條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。第八章 附 則第十一章 附 則第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。第三十四條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。第三十五條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。第三十六條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準。第三十七條 本章程原件一式六份，其中每個股東各持一份，報公司登記機關(guān)一份，驗資機構(gòu)一份，公司留存二份。瀘州學(xué)娛教育咨詢有限公司全體股東自然人股東簽字：日期： 年 月 日