第 三 章 現(xiàn)代企業(yè)與組織制度 第一節(jié)現(xiàn)代企業(yè)組織設計 一 組織的含義和組織設計的任務 組織的含義廣義的組織是指由諸多要素按照一定方式相互聯(lián)系起來的系統(tǒng) 狹義的組織是指人們?yōu)橹鴮崿F(xiàn)一定的目標 互相協(xié)作結合而成的集體或團體 如企業(yè)組織 工會組織 黨團組織等 組織設計的含義組織設計的任務是要設計出清晰的組織結構 其內(nèi)容包括組織內(nèi)部的結構設計和組織運行過程的設計 組織設計的最終成果是提供組織結構系統(tǒng)圖和職務說明書 二 組織設計的原則 原則一 勞動分工原則原則二 統(tǒng)一指揮原則原則三 權責對等原則原則四 管理幅度原則原則五 部門化原則 理解權責對等原則的幾個要點 職權 是管理職位所具有特定權力 職權與職位相關 與任職者無關 管理者的職權分為直線職權 參謀職權和職能職權 直線職權 直線人員所擁有的發(fā)布命令及進行決策的權力 也就是通常所說的指揮權 參謀職權 指參謀人員所擁有的服務 輔助性的職權 職能職權 指參謀人員擁有原屬直線主管的指揮權和決策權 通常只在需要參謀人員專門知識和技能的工作中采用 三種職權的關系是 參謀建議 直線指揮 直線有大權 職能有特權 案例分析 誰擁有權力 王華明獲得某名牌大學工商管理碩士學位后 在畢業(yè)生人才交流會上 他力挫群芳 榮幸地成為某大公司的高級管理職員 由于其卓越的管理才華 一年后 他又被公司委以重任 出任該公司下屬的一家面臨困境的企業(yè)的廠長 當時 公司總經(jīng)理及董事會希望王華明能重新整頓企業(yè) 使其扭虧為盈 并保證王華明擁有完成這些工作所需的權力 考慮到王華明年輕 且肩負重任 公司還為他配備了一名高級顧問嚴高工 原廠主管生產(chǎn)的副廠長 為其出謀劃策 然而 在擔任廠長半年后 王華明開始懷疑自己能否控制住局勢 他向辦公室高主任抱怨道 在我執(zhí)行廠管理改革方案時 我要各部門制定明確的工作職責 目標和工作程序 而嚴高工卻認為 管理固然重要 但眼下第一位的還是抓生產(chǎn) 開拓市場 更糟糕的是他原來手下的主管人員居然也持有類似的想法 結果這些經(jīng)集體討論的管理措施執(zhí)行受阻 倒是那些生產(chǎn)方面的事情推行起來十分順利 有時我感到在廠里發(fā)布的一些命令 就像石頭扔進了水里 我只看見了波紋 隨后 過不了多久 所有的事情又回到了發(fā)布命令以前的狀態(tài) 什么都沒改變 直線職權與參謀職權 嚴高工 職責 是指一個管理者擁有某種權力的同時 也要承擔相應的責任 權責對等原則還體現(xiàn)在 職 責 權 利要相匹配 討論題 工程部王經(jīng)理最近十分忙碌 原計劃由他執(zhí)行的一項工程項目要求半年完成 由于時間緊 任務重 王總決定將此任務授權一位具有工科碩士學位且有工作熱情的年輕人小張 眼看半年的時間快到了 這項工程的任務還未完成一半 而100萬元的項目費用已用完 你認為出現(xiàn)這種問題哪個應負主要責任 請結合責權原則加以解釋 13 權力按照來源劃分 孫子武者 齊人也 以兵法見于吳王闔閭 闔閭曰 子之十三篇 吾盡觀之矣 可以小試勒兵乎 對曰 可 闔閭曰 可試以婦人乎 曰 可 于是許之 出宮中美女 得百八十人 孫子分為二隊 以王之寵姬二人各為隊長 皆令持戟 令之曰 汝知而心與左右手背乎 婦人曰 知之 孫子曰 前 則視心 左 視左手 右 視右手 后 即視背 婦人曰 諾 約束即布 乃設斧鉞 即三令五申之 于是鼓之右 婦人大笑 孫子曰 約束不明 申令不熟 將之罪也 復三令五申而鼓之左 婦人復大笑 孫子曰 約束不明 申令不熟 將之罪也 既已明而不如法者 吏士之罪也 乃欲斬左右隊長 吳王從臺上觀 見且斬愛姬 大駭 趣使使下今曰 寡人已知將軍能用兵矣 寡人非此二姬 食不甘味 愿勿斬也 孫子曰 臣既已受命為將 將在軍 君命有所不受 遂斬隊長二人以徇 用其次為隊長 于是復鼓之 婦人左右前后跪起皆中規(guī)矩繩墨 無敢出聲 于是孫子使使報王曰 兵既整齊 王可試下觀之 唯王所欲用之 雖赴水火猶可也 吳王曰 將軍罷休就舍 寡人不愿下觀 孫子曰 王徒好其言 不能用其實 于是闔閭知孫子能用兵 卒以為將 西破強楚 入郢 北威齊晉 顯名諸侯 孫子與有力焉 謹遵醫(yī)囑 專家性權力 南斯拉夫爆發(fā)科索沃內(nèi)戰(zhàn) 德蕾莎去問負責戰(zhàn)爭的指揮官 說戰(zhàn)區(qū)里面那些可憐的女人跟小孩兒都逃不出來 指揮官跟她這樣講 修女啊 我想停火 對方不停啊 沒辦法 德蕾莎說 那么只好我去了 德蕾莎走進戰(zhàn)區(qū) 雙方一聽說德蕾莎修女在戰(zhàn)區(qū)里面 雙方立刻?；?后來她把一些可憐的女人跟小孩兒帶走以后 兩邊又打起來了 這個消息后來傳到聯(lián)合國 聯(lián)合國秘書長安南聽到這則消息嘆了口氣說 這件事連我也做不到 其實聯(lián)合國調(diào)停了好幾次 南斯拉夫的內(nèi)戰(zhàn)始終沒有?；?德蕾莎走進去以后雙方卻能立刻自動?；?偉大的德蕾莎在戰(zhàn)區(qū)里面具有很高的威信 感召性權力 管理幅度 管理層次 主管能夠直接有效地指揮和監(jiān)督的下屬的數(shù)量 從組織最高一級職務到最低一級管理職務所劃分的等級數(shù) 組織結構基本形態(tài) 組織的基本形態(tài)有扁平結構和錐形結構 管理幅度原則是指對每個管理者管理幅度大小的設計 必須確保能實現(xiàn)有效控制 管理幅度與組織基本形態(tài)的關系如下圖所示 管理幅度為14人 管理層次為2級 管理幅度為2人 管理層次為4級 一般來說 管理幅度不應太寬 以4 6人較為合適 基層的幅度可以增加 20 在組織人數(shù)不變的情況下 組織層次與管理幅度呈反比 兩種組織結構各有優(yōu)缺點 但是扁平式組織結構已成為企業(yè)未來的發(fā)展趨勢 企業(yè)管理幅度將加大 管理層次一般為3 5級較為適宜 扁平式組織 金字塔式組織 有人說 一個管理幅度為12層次的公司無法與一個只有3個層次的公司抗爭 這句話有沒有道理 為什么 部門化是將企業(yè)整個管理系統(tǒng)分解 并再分解成若干相互依存的基本管理單位 部門化應根據(jù)精簡高效 分工與協(xié)作相結合 因事設職與因人設職相結合的原則進行設置 部門化的基本形式可按職能 產(chǎn)品 顧客 地區(qū)及過程等不同的標準進行劃分 如后圖所示 職能部門化是根據(jù)業(yè)務活動的相似性來設立管理部門 職能部門化 物質(zhì)采購 生產(chǎn)計劃 工藝 設備 質(zhì)量管理 研究與開發(fā) 市場研究 營銷計劃 廣告與銷售 用戶服務 財務計劃 預算 綜合會計 成本會計 人事 公關 法律事務 生產(chǎn)部 總經(jīng)理 市場部 財務部 職能部門組織結構圖 總經(jīng)理 財務 采購 A產(chǎn)品經(jīng)理 B產(chǎn)品經(jīng)理 生產(chǎn) 銷售 會計 生產(chǎn) 銷售 會計 公關 人事 產(chǎn)品部門化根據(jù)同一產(chǎn)品生產(chǎn)或銷售工作來設立管理部門 產(chǎn)品部門化 產(chǎn)品部門組織結構圖 總經(jīng)理 財務 采購 零售服務部 政府機構服務部 公關 人事 批發(fā)服務部 顧客部門化顧客部門化是按照企業(yè)服務的顧客不同來設立部門 總經(jīng)理 采購 人事 財務 D地區(qū)經(jīng)理 C地區(qū)經(jīng)理 A地區(qū)經(jīng)理 B地區(qū)經(jīng)理 財務 銷售 生產(chǎn) 研究與開發(fā) 地區(qū)部門化 地區(qū)部門化即按地理區(qū)域設立部門 這種形式常見于全國性或國際性的大型企業(yè) 區(qū)域部門組織結構圖 課堂練習一某電子設備公司即將成立 擬生產(chǎn)三種產(chǎn)品 家電產(chǎn)品 微波爐 電磁爐等 辦公電子設備 打印機 傳真機等 以及各種家用辦公用電腦 并且準備開拓大陸與東南亞市場 試擬一份簡單的組織結構圖 并作必要的說明 課堂練習二某建筑公司承攬了三個建筑項目 A公司商品房施工 B公司辦公樓施工 區(qū)政府公租房施工 請為該公司設計適當?shù)慕M織結構 并作必要的說明 三 影響企業(yè)組織設計的因素 影響企業(yè)組織設計的因素 環(huán)境因素 戰(zhàn)略因素 技術因素 企業(yè)發(fā)展階段 組織規(guī)模 組織結構受制于政治 經(jīng)濟 科技社會文化宏觀環(huán)境因素以及行業(yè) 市場等因素影響 組織結構必須適應戰(zhàn)略要求 企業(yè)戰(zhàn)略類型不同 經(jīng)營活動的重點不同 組織結構也不同 企業(yè)從投入到產(chǎn)出必需經(jīng)過技術轉換過程 生產(chǎn)類型 技術水平不同 直接決定了組織結構的形式 企業(yè)發(fā)展通常要經(jīng)歷誕生 成長 成熟和衰退四個階段 不同階段其組織結構形態(tài)和權利分配有所不同 組織規(guī)模表現(xiàn)在組織人數(shù)量及其活動的復雜程度 規(guī)模越大 組織結構越傾向于分權 高度規(guī)范化的形式 規(guī)模小結構形式則相反 第二節(jié)現(xiàn)代企業(yè)組織結構 企業(yè)組織結構 機械式組織結構 直線制 職能制 直線職能制 有機式組織結構 事業(yè)部制 矩陣制 模擬分權制 網(wǎng)絡制 立體多維制 杜邦公司是世界上歷史最悠久 業(yè)務最多元化的一家以科研為基礎的全球性企業(yè) 杜邦公司提供能提高人類在食物與營養(yǎng) 保健 服裝 家居及建筑 電子和交通等生活領域的品質(zhì)的科學解決之道 全球500強企業(yè) 引例 雇員 79 000人 其中大約一半工作在美國本土以外 全球分布 公司在全世界70個國家開展業(yè)務 有135個生產(chǎn)和加工設施 軍火大王 單一的火藥生產(chǎn) 第一個百年 第一階段 第二階段 第三階段 DuPont 食物與營養(yǎng) 保健 服裝 家居及建筑 電子和交通等生活領域的品質(zhì)的科學解決之道 第二個百年 第三個百年 化學大王 化學制品 材料和能源 一 直線制組織結構 特點 直線型組織結構 所有決策由廠長親自決定 優(yōu)點 這種方法節(jié)約成本 權利集中 決策迅速 命令統(tǒng)一 結構簡單 缺點 1 部門之間協(xié)調(diào)能力差 2 隨著組織規(guī)模的擴大 領導者容易把自己陷入錯綜復雜的矛盾中 影響公司正常發(fā)展 成功原因 1 規(guī)模不大2 經(jīng)營產(chǎn)品單一 火藥 3 亨利等領導者精力非凡 優(yōu)點 集中領導與專業(yè)分工相結合 既能發(fā)揮職能機構的專業(yè)作用 又減輕了直線管理者的負擔 缺點 多頭領導 易造成管理混亂 部門之間橫向聯(lián)系差 適用范圍 需要相關專業(yè)技術知識 任務較復雜的組織 如高校 醫(yī)院 圖書館 設計院 會計師事務所 二 職能制組織結構 直線職能制組織結構圖 40 三 直線職能制組織結構 董事會 執(zhí)行委員會 總辦事處 工廠一 工廠二 生產(chǎn)部 銷售部 采購部 人事部 財務部 特點 直線職能制 權力高度集中 實行統(tǒng)一指揮 垂直領導和專業(yè)分工 組織結構變化原因 由于公司規(guī)模逐漸壯大 事務增多 杜邦公司的第三代繼承人采取直線職能制 優(yōu)點 1 秩序井然 職責清楚 效率大幅度提高2 避免了董事長陷入瑣碎事務中 副總裁分擔了職權 缺點 1 權力過于集中 組織沒有彈性2 市場變化多端 缺乏快速適應市場的能力 四 事業(yè)部制組織結構 董事長 副董事長 副董事長 財務總部 咨詢總部 事業(yè)部 事業(yè)部 事業(yè)部 銷售科 財務科 人事科 采購科 工廠一 工廠二 工廠三 特點 事業(yè)部制 政策制定與行政管理分開 集中決策 分散經(jīng)營 組織結構變化原因 1 第一次世界大戰(zhàn)中的大幅度擴展 以及逐步走向多角化經(jīng)營2 原有組織對成長缺乏適應力 優(yōu)點 1 最高層集中精力做好戰(zhàn)略決策 長遠規(guī)劃2 調(diào)動經(jīng)營管理人員的積極性3 組織具有靈活性與適應性 缺點 1 架空領導 控制力下降2 管理人員浪費 內(nèi)耗大 案例 飛利浦組織體系 飛利浦在中國的各項業(yè)務采用事業(yè)部的形式來分類管理 總部只是起到一個服務平臺的作用 而具體監(jiān)控則由荷蘭事業(yè)總部直接負責 飛利浦投資中國有限公司 財務部 人力資源部 品牌管理部 資金部 法律部 IT 稅務部 辦公室管理部 消費電子1 小家電 醫(yī)療器械 半導體 電子元器件 照明 商業(yè)電子2 會計并表財務審核 招聘培訓 公共關系統(tǒng)一標識品牌保護 融資資金調(diào)撥 法律事務 信息平臺建設及維護 稅收咨詢 不動產(chǎn)租賃辦公室管理 飛利浦組織結構評價 飛利浦在中國的運作完全采用事業(yè)部的組織形式 事業(yè)部運作十分獨立 其控制直接由荷蘭的事業(yè)總部負責飛利浦在中國的投資總部是一個為其各事業(yè)部提供專業(yè)服務的平臺 其主要提供人力資源 法律 稅務 IT 等方面的專業(yè)服務飛利浦在華事業(yè)部每年將上交一定的品牌管理費用給投資總部 關于品牌形象建設的相關事務由總部統(tǒng)一進行資金部主要負責各事業(yè)部的資金籌措和融通 迪斯尼公司組織結構圖 五 矩陣制組織結構 46 優(yōu)點 加強了各職能部門與任務之間的協(xié)調(diào) 有利于工程項目的進行與控制 而且適應性強 缺點 雙重領導 穩(wěn)定性差 適用范圍 以項目運作為核心業(yè)務的公司 47 是一種介于直線職能制和事業(yè)部制之間的結構形式 適用于 大型鋼鐵公司 大型商業(yè)銀行 六 模擬分權制組織結構 48 這是一種只有精干中心機構 以契約關系建立和維持為基礎 依靠外部組織進行業(yè)務經(jīng)營活動的組織結構形式 虛擬公司多為這種結構形式 這種組織結構比較適合玩具 服裝制造企業(yè) 出版公司以及一些大型跨國公司也采用這種組織結構 七 網(wǎng)絡制組織結構 耐克公司的虛擬化生產(chǎn) 耐克公司的所有人才 物力 財力等資源集中起來 全部投入到產(chǎn)品設計和市場營銷這兩大部門當中去 全力培植公司強大的產(chǎn)品設計和市場營銷能力 菲爾 耐克一方面強調(diào)產(chǎn)品開發(fā)設計能力的同時 更加注重公司營銷能力的培養(yǎng) 這樣 耐克公司就形成了強大的設計和營銷部門 產(chǎn)品設計和品牌營銷成了耐克兩件有力的競爭武器 現(xiàn)代公司的組織形式 第 三 節(jié) 一 從債務角度劃分的公司組織形式 無限責任公司 公司的組織形式 有限責任公司 股份有限公司 兩合公司 股份兩合公司 全體股東對公司債務承擔連帶無限責任 優(yōu)點 組建簡單 信用程度高缺點 股東的責任過高 財產(chǎn)有風險 企業(yè)經(jīng)營規(guī)模受資金 能力等方面限制 指股東僅以自己的出資額為限對公司債務負責 優(yōu)點 股東人數(shù)少 設立手續(xù)簡便 也無須公開營業(yè)狀況 公司秘密不易泄露 缺點 籌集資金有限 股份轉讓不自由 是將其全部資本劃分為若干等額股份 股東就其所認股份對公司負有限責任 公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任并可以向社會公開發(fā)行股票的公司 優(yōu) 缺點 由無限責任股東和有限責任股東共同組成 無限責任股東對債務負連帶無限責任 有限責任股東僅以其出資額為限 優(yōu)點 適合不同投資者需要 股東責任明確 籌集資本簡單缺點 人為因素影響較大 股份轉讓不靈活 是指無限責任股東和有限責任股東共同組成的公司 其中有限責任部分的資本劃分為若干等份 由各有限責任股東認繳 股份兩合公司同時具備了提高公司信用和集資方便兩個優(yōu)點 二 其他類別的公司組織形式 以產(chǎn)權關系劃分的公司組織形式國有公司 私營公司 合營公司 以信用基礎劃分的公司組織形式人合公司 資合公司 人合兼資合公司 以公司資本構成劃分的公司組織形式國有公司 公營公司 民營公司 三 我國 公司法 中規(guī)定的公司組織形式 P72 我國 公司法 修訂 于2005年10月27日由第10屆人大第18次會議通過 2006年1月1日起實行 其內(nèi)容有十三章219條法規(guī) 公司法 的目的 規(guī)范公司的組織和行為 保護公司 股東和債權人的合法權益 維護社會經(jīng)濟秩序 促進社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展 公司法 所稱公司是指依法在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司 一 有限責任公司 1 有限責任公司的法律特征 股東人數(shù)的限制性 由50個以下股東出資設立 股東責任的有限性 以其認繳的出資額為限對公司承擔責任 股東可以是自然人 法人或政府 公司注冊資本有限制 不公開發(fā)行股票 股東出資后 由法定驗資機構出具股單 設立程序較簡單 只采用發(fā)起設立方式 無須公開財務賬目 股權轉讓受限制 我國 公司法 第26條規(guī)定 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額 公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十 也不得低于法定的注冊資本最低限額 其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足 其中 投資公司可以在五年內(nèi)繳足 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元 法律 行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的 從其規(guī)定 我國 公司法 第58條規(guī)定 本法所稱一人有限責任公司 是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司 我國 公司法 第59條規(guī)定 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元 股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司 該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司 我國 公司法 第27條規(guī)定 股東可以用貨幣出資 也可以用實物 知識產(chǎn)權 土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資 但是 法律 行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價 核實財產(chǎn) 不得高估或者低估作價 法律 行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的 從其規(guī)定 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十 我國 公司法 第72條規(guī)定 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權 股東向股東以外的人轉讓股權 應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意 股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的 視為同意轉讓 其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的 不同意的股東應當購買該轉讓的股權 不購買的 視為同意轉讓 經(jīng)股東同意轉讓的股權 在同等條件下 其他股東有優(yōu)先購買權 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買的 協(xié)商確定各自的購買比例 協(xié)商不成的 按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權 我國 公司法 第73條規(guī)定 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時 應當通知公司及全體股東 其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權 其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的 視為放棄優(yōu)先購買權 我國 公司法 第74條規(guī)定 依照本法第七十二條轉讓股權后 公司應當注銷原股東的出資證明書 向新股東簽發(fā)出資證明書 并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載 對公司章程的該項修改不需再由股東會表決 案例分析 趙 錢 孫 李四人欲以 冠杰 為字號共同出資設立一有限責任公司 經(jīng)營藥品的生產(chǎn) 公司住所地設在沈陽 其中 趙欲以自己的專利權作為出資 錢欲以自己的信用作為出資 孫欲以自己的銀行存款作為出資 李欲以自己的生產(chǎn)設備作為出資 四人全部出資經(jīng)作價后 共計人民幣2萬8千元整 1 請根據(jù)以上的信息 為該公司擬定一個規(guī)范的公司名稱 2 趙 錢 孫 李四人的出資方式中 哪種出資不符合 公司法 的規(guī)定 3 四人出資總額距 公司法 中有限責任公司的最低注冊資本還有多少差距 經(jīng)過向?qū)I(yè)人員咨詢 四人的出資方式均符合了法律規(guī)定 并且最后確定申報注冊資本60萬元 其中貨幣出資共計15萬元 但四人出資總額不能全部及時到位 因此四人協(xié)商欲分期繳納出資 4 四人的貨幣出資距 公司法 的規(guī)定還有多少差距 5 四人欲分期繳納出資 其首次出資額最低需要多少 6 四人如果分期繳納出資 除了首次出資額外 其余部分需要何時繳足 趙 錢 孫 李按照法律規(guī)定增加了貨幣出資 并繳足了首次出資 在具備了其它設立條件后 該公司申請了設立登記 領取了營業(yè)執(zhí)照 公司經(jīng)營僅一年即盈利 稅后利潤共計人民幣10萬元 四股東即欲分配該利潤 8 假設在該公司60萬的注冊資本中 趙的出資共計15萬 錢的出資共計3萬 孫的出資共計30萬 李的出資共計12萬 那么 該年度趙 錢 孫 李四人各可分得多少利潤 2 有限責任公司的組織機構 我國 公司法 第37條規(guī)定 有限責任公司股東會由全體股東組成 股東會是公司的權力機構 依照本法行使職權 我國 公司法 第41條規(guī)定 有限責任公司設立董事會的 股東會會議由董事會召集 董事長主持 董事長不能履行職務或者不履行職務的 由副董事長主持 副董事長不能履行職務或者不履行職務的 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持 有限責任公司不設董事會的 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持 我國 公司法 第50條規(guī)定 有限責任公司可以設經(jīng)理 由董事會決定聘任或者解聘 經(jīng)理對董事會負責 我國 公司法 第51條規(guī)定 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司 可以設一名執(zhí)行董事 不設董事會 執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理 我國 公司法 第52條規(guī)定 有限責任公司設監(jiān)事會 其成員不得少于三人 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司 可以設一至二名監(jiān)事 不設監(jiān)事會 2 張某是一位個體戶 他與另一位個體戶共同發(fā)起成立了一家服裝貿(mào)易有限責任公司 并由該公司買下了張某全部的產(chǎn)業(yè) 不過 公司并沒有給他現(xiàn)款 只是給他股份和債權 即公司承認欠他的錢 張某幾乎擁有了公司全部股 90 由于經(jīng)營不善 該公司最終解散 張某聲稱自己是公司的債權人 有權要求公司償還他借給公司的錢 但是 公司其他債權人主張 既然公司成立后的業(yè)務與公司成立前完全一樣 而且張某擁有公司幾乎全部的股份 所以 實質(zhì)上A公司幾乎就是張某的私人企業(yè) 張某就是公司 因此 張某與公司之間并不存在什么債權債務關系 張某無權要求公司財產(chǎn)償還所欠債務 而只能由其他債權人共同分配公司財產(chǎn)以清償債務 為此 發(fā)生糾紛 訴至法院 試分析 1 張某對公司的身份究竟是什么 2 張某要求清償債務有無法律依據(jù) 3 法院將如何處理該債務清償案件 3 國有獨資公司 我國 公司法 第65條規(guī)定 國有獨資公司是指國家單獨出資 由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司 我國 公司法 第66條規(guī)定 國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定 我國 公司法 第67條規(guī)定 國有獨資公司不設股東會 由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權 決定公司的重大事項 但公司的合并 分立 解散 增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券 必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定 我國 公司法 第68條規(guī)定 國有獨資公司設董事會 依照本法第四十七條 第六十七條的規(guī)定行使職權 董事每屆任期不得超過三年 董事會成員中應當有公司職工代表 董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派 但是 董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生 我國 公司法 第69條規(guī)定 國有獨資公司設經(jīng)理 由董事會聘任或者解聘 我國 公司法 第71條規(guī)定 國有獨資公司監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派 但是 監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生 二 股份有限公司 股份有限公司是將其全部資本分為等額股份 股東以其所持股份金額為限對公司承擔責任 公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人 1 股份有限公司的法律特征 全部資本平均分為若干金額相等的股份 股東人數(shù)不得低于法定人數(shù) 我國 公司法 第79條規(guī)定 設立股份有限公司 應當有2人以上200人以下為發(fā)起人 其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所 股票是由股份有限公司用以證明股東所持股份的憑證 可在股票市場發(fā)行和流通 股份有限公司設立條件及程序嚴格 復雜我國 公司法 第81條規(guī)定 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的 注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額 公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十 其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足 其中 投資公司可以在五年內(nèi)繳足 在繳足前 不得向他人募集股份 股份有限公司采取募集方式設立的 注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元 2006年以前為1000萬元 我國 公司法 第84條規(guī)定 以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的 發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份 一次繳納的 應即繳納全部出資 分期繳納的 應即繳納首期出資 以非貨幣財產(chǎn)出資的 應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù) 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的 應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任 發(fā)起人首次繳納出資后 應當選舉董事會和監(jiān)事會 由董事會向公司登記機關報送公司章程 由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律 行政法規(guī)規(guī)定的其他文件 申請設立登記 我國 公司法 第85條規(guī)定 以募集設立方式設立股份有限公司的 發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百之三十五 案例分析1 某股份有限公司發(fā)起人在招股說明書中承諾自2010年7月1日至9月1日 兩個月內(nèi)首批向社會公開募集資金5000萬元后 召開公司創(chuàng)立大會 但是 某股份有限公司發(fā)起人在按期募足資金后 拖至2010年11月4日仍未發(fā)出召開公司創(chuàng)立大會通知 請回答以下問題 1 本案中 如果你是某股份有限公司的認股人之一 應當如何維護自己的權益 2 本案中 某股份有限公司發(fā)起人采取何種設立方式 該設立方式有哪些特殊要求 優(yōu)點 股東以出資額為限承擔有限責任 降低了經(jīng)營風險 可發(fā)行股票 融資能力強 有利于社會監(jiān)督 股份可自由轉讓 但不能退股 這既能確保資本的流通性 又有利于法人財產(chǎn)的完整性 三權 法人所有權 股權和經(jīng)營權 分離與制衡 管理效率高 缺點 組建程序復雜 運營費較高 要定期公布財務信息 商業(yè)秘密易外泄 會產(chǎn)生經(jīng)理人越權問題 股份有限公司的優(yōu)缺點 案例分析2 甲股份有限公于2010年2月1日召開董事會會議 甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議 其中 董事謝某因病不能出席會議 電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權 該次會議召開情況及討論決議事項如下 1 甲公司與乙公司有業(yè)務競爭關系 但甲公司總經(jīng)理胡某于2009年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動 損害甲公司的利益 故董事會作出如下決定 解聘公司總經(jīng)理胡某 將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有 2 為完善公司經(jīng)營管理制度 董事會會議通過了修改公司章程的決議 并決定從通過之日起執(zhí)行 回答下列問題 1 董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權的做法是否符合法律規(guī)定 簡要說明理由 2 董事會作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定 3 董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定 4 董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定 企業(yè)上市的條件和流程 申請公開發(fā)行的條件生產(chǎn)經(jīng)營符合國家政策發(fā)行的普通股限于一種 同股同權 持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人 向社會公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25 如果公司股本總額超過人民幣4億元的 其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于15 發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35 發(fā)行前一年末 凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30 無形資產(chǎn)占總股本數(shù)的比例不得高于20 股本不少于5000萬發(fā)行前三年累計凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過5 000萬人民幣或累計營業(yè)收入超過3億元 無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20 發(fā)起人近三年無重大違法行為近三年連續(xù)盈利 發(fā)行前三年的累計凈利潤超過3 000萬人民幣 主板市場發(fā)行上市的流程 企業(yè)上市途徑 借殼上市模式1 借殼上市模式2 第 四 節(jié) 組織變革 上述事業(yè)部將會承擔阿里集團內(nèi)同類型業(yè)務整合 拓展的任務 打通子公司或事業(yè)群間界限 使阿里的商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)建設從上到下一以貫之 阿里巴巴集團表示 此次調(diào)整的核心在于 確保以電子商務為驅(qū)動的新商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)全面形成 以及適應互聯(lián)網(wǎng)快速變革所帶來的機遇和挑戰(zhàn) 從戰(zhàn)略到運營層面為阿里巴巴集團的健康 穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展提供保障 馬云說 變革不是一時的 而是時時的 在信息時代 變化才是最好的穩(wěn)定 把大公司拆成小公司運營 我們給市場 給競爭者更多挑戰(zhàn)我們的機會 同樣是給我們自己機會 我們永遠堅持 各事業(yè)部以客戶和用戶利益最大化為目標 因為只有他們的利益最大化 才有我們自己的利益和存在的價值 馬云說 這次的拆分 我們希望組織結構松而不散 匯報給誰以及權力有多大不重要 但人和事 熱愛和責任 信任和協(xié)同顯得越來越重要 社會經(jīng)濟環(huán)境的變化 科技進步的影響 資源變化的影響 市場需求和競爭方式的改變 外部環(huán)境因素 組織機構要適時調(diào)整 內(nèi)部信息要暢通 要克服組織的低效能 組織決策要快速 要提高組織管理水平 內(nèi)部環(huán)境因素 一 組織變革的動因 二 組織變革的類型和內(nèi)容 按變革的程度與速度不同有 漸進性變革和激進性變革 按工作的對象不同有 以組織為重點 以人為重點和以技術為重點的變革 按組織變革的不同側重點有 戰(zhàn)略性變革 結構性變革 流程主導性變革和以人為中心的變革 組織變革的主要變量有 組織的任務 結構 人員 技術等 討論題 運用本章所學理論分析阿里新組織結構的特點及組織變革的原因