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1、有限公司章程 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由各方共同出資設(shè)立××市 有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：×× 市 有限公司 第二條 公司住所： ××市 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：銷售：日用百貨、建材。 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元。 　　　　第四章 股東的姓名或名稱 第五條 股東的姓名或名稱、證件號碼、住

2、址如下： 第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間 第六條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下： 股東姓名 或名稱 認(rèn)繳出資額（萬元） 比例 （%） 出資方式 出資時間 余額交付期限 ／ ／ ／ ／ ／ 第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第六章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第八條 股東享有如下權(quán)利： （1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； （2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； （3）

3、選舉和被選舉為董事或監(jiān)事； （4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓； （5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本； （7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； （8）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告； 第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （1）遵守公司章程； （2）按期繳納所認(rèn)繳的出資； （3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽逃出資； 第七章 股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件 第十條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 　　第十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)

4、其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。　　　 第十二條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

5、 第十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 　　（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； 　?。ㄈ徸h批準(zhǔn)董事會的報告； 　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議； 　?。ň牛竞喜ⅰ⒎至?、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 　　（十）修改公司章程； 　?。?/p>

6、十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議，或三分之一以上的董事提議，或公司監(jiān)事提議召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。 第十七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

7、 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十八條 股東會會議對所議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第十九條 本公司設(shè)董事會，其成員為 人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任?！? 第二十

8、條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┱偌蓶|會會議，并向股東會報告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議； 　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 　?。ㄆ撸┲朴喒竞喜ⅰ⒎至?、解散或者變更公司形式的方案； 　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 　?。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； 　?。ㄊ┲贫ü镜?/p>

9、基本管理制度； 　?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。　 第二十一條 本公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任產(chǎn)生。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

10、 　　（四）擬訂公司的基本管理制度； 　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章； 　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； 　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 　　（八）董事會授予的其他職權(quán)。 　 經(jīng)理列席董事會會議。 第二十二條 本公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； 　?。ǘΧ?、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 　?。ㄈ?/p>

11、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 　?。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案； 　?。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 　?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會會議。 第二十三條 公司董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第九章 公司的法定代表人 第二十四條 董事長為公司的法定代表人，行使法定代表人的權(quán)力。 第十章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十五條

12、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。 第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。 第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十一章 公司的解散事由與清算辦法 第二十八條 公司的營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第二十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

13、（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 　?。ǘ┕蓶|會或者股東大會決議解散； 　?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ? 　?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 第三十條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司

14、章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。 第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。 第三十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司股東會決議通過之日起生效。 第三十六條 本章程一式貳份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。 全體股東簽字（蓋章）： 年 月 日 7