瑞典企業(yè)制度調(diào)研報(bào)告 執(zhí)筆：夏炳軍內(nèi)容提要 瑞典中小企業(yè)充滿活力，創(chuàng)新能力強(qiáng)，發(fā)展速度快，在國際上具有很強(qiáng)的競爭力。為探究瑞典中小企業(yè)競爭力制度層面的因素，本報(bào)告重點(diǎn)從瑞典中小企業(yè)入手，對(duì)其股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東大會(huì)、董事會(huì)、管理層和主要管理制度進(jìn)行了重點(diǎn)調(diào)研，提出在我國企業(yè)制度設(shè)計(jì)中，應(yīng)充分考慮本國的傳統(tǒng)和文化以及企業(yè)自身文化，考慮企業(yè)制度的實(shí)用性和現(xiàn)實(shí)性，并為企業(yè)發(fā)展預(yù)留空間。 瑞典企業(yè)制度調(diào)研報(bào)告 前言 企業(yè)制度是企業(yè)運(yùn)營的基礎(chǔ)。設(shè)計(jì)良好的企業(yè)制度是保證企業(yè)在市場(chǎng)競爭中獲得有利地位的根本因素之一。瑞典國土面積不大，人口不多，但是瑞典誕生了眾多知名跨國企業(yè)和著名品牌，瑞典的中小企業(yè)充滿活力，創(chuàng)新能力強(qiáng)，發(fā)展速度快。為深入了解瑞典企業(yè)運(yùn)營的基礎(chǔ)，我們重點(diǎn)針對(duì)瑞典中小企業(yè)的制度進(jìn)行了考察。 考慮到資料的來源，本次考察的企業(yè)均為在斯德哥爾摩證券交易所上市的企業(yè)，以中小企業(yè)為主。行業(yè)分布主要為高科技專用設(shè)備、制造、零售。希望通過較廣泛的行業(yè)覆蓋面，發(fā)現(xiàn)瑞典企業(yè)制度共性的東西。 一、 考察的主要企業(yè)介紹 1、 Micronic公司 Micronic公司成立于1984年，主要提供生產(chǎn)半導(dǎo)體芯片的新技術(shù)。該公司主要產(chǎn)品為光罩（photomask）主要用于平板顯示器、半導(dǎo)體應(yīng)用和電子包裝系統(tǒng)。該公司在美國、日本、韓國、我國臺(tái)灣和上海設(shè)有企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)。2005年，該公司銷售收入12.76億瑞典克朗，同比增長52，利潤1.72億克朗。2004年研發(fā)費(fèi)用2.58億克朗；2005年研發(fā)費(fèi)用1.99億克朗。 2、 FireFly公司 Firefly成立于1974年，1997年在斯德哥爾摩證交所上市，主要生產(chǎn)和銷售加工制造類企業(yè)所需的火災(zāi)安全系統(tǒng)，該公司向全球制造加工企業(yè)已交付4600套火災(zāi)安全系統(tǒng)。 2005年公司銷售額5.55億瑞典克朗，利潤5800萬。公司有雇員30人。 3、 Fagerhult集團(tuán)公司 Fagerhult集團(tuán)公司起源于瑞典，是北歐最大的照明企業(yè)，主要開發(fā)、制造和銷售公共場(chǎng)合專業(yè)照明設(shè)備和室內(nèi)照明設(shè)備。公司目前由1600名員工，在北歐四國、英國、荷蘭、俄羅斯和我國設(shè)有銷售企業(yè)或機(jī)構(gòu)，在我國蘇州有制造廠。 2005年，公司銷售額17.59億克朗，增長28，利潤1.08億瑞典克朗，增長97。 4、 Malmbergs Malmbergs是一家經(jīng)銷電力器材（材料）的零售企業(yè)，在瑞典市場(chǎng)具有較強(qiáng)地位。 核心業(yè)務(wù)是直接從制造商進(jìn)口電力器材進(jìn)行銷售。主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域：向?qū)I(yè)用戶、批發(fā)零售商提供電力材料、 DIY用電力材料、專用電力器材。2005年凈銷售收入4.9億克朗，利潤4713萬克朗。 除重點(diǎn)對(duì)以上四家公司進(jìn)行重點(diǎn)考察外，還對(duì)包括TietoEnator公司（一家知名瑞典電子商務(wù)咨詢開發(fā)企業(yè)）等公司進(jìn)行了了解。 二、 企業(yè)股權(quán)分布特點(diǎn) 瑞典公司法規(guī)定，瑞典私募公司資本金應(yīng)不少于10萬克朗，公募公司資本金應(yīng)不少于50萬克朗。斯德哥爾摩交易所規(guī)定，上市企業(yè)股東應(yīng)至少有500名，每個(gè)股東股票價(jià)值不少于1萬克朗，方可上市。通過對(duì)幾家瑞典上市企業(yè)考察，認(rèn)為瑞典中小企業(yè)股權(quán)分布有以下特點(diǎn): 1、 持股人數(shù)多，但股權(quán)相對(duì)集中。如Micronic 公司，2005年末股東總?cè)藬?shù)達(dá)6787人，前十大股東占總股份的47.7，前100大股東占68.2。Firefly公司股東1128個(gè)，前10大股東占總股份的比例接近58，其余1118名股東約占42。Malmbergs公司前十大股東股份超過90。 2、 大股東以信托機(jī)構(gòu)和基金為主。2005年Micronic公司80%的股份由信托機(jī)構(gòu)持有。其中在前十大股東中，基金就達(dá)8家。Firefly公司前十大股東中雖然僅有4家機(jī)構(gòu)，但持股比例卻超過47。Malmbergs公司前十大股東中銀行占5家。 3、 大股東持股有分散化的趨勢(shì)。就Micronic公司而言，前10大股東股份比重從2004年的52.7下降到2005年的47.7；前100大股東從70.8下降到68.2。但是股東總?cè)藬?shù)同比則減少了7.2。 4、 增發(fā)新股過程中保護(hù)老股東的利益。Malmbergs公司在其章程中規(guī)定，在公司增股、股權(quán)稀釋、以股權(quán)對(duì)外支付時(shí)，老股東的利益得到保護(hù)。 三、 組織制度 企業(yè)組織制度主要指企業(yè)的組織架構(gòu)和人事安排。瑞典企業(yè)主要組織機(jī)構(gòu)主要包括股東大會(huì)、董事會(huì)、審計(jì)師和管理層，其中股東大會(huì)和董事會(huì)是決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)和由股東大會(huì)任命的審計(jì)師擔(dān)任監(jiān)督只能，管理層是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。瑞典公司治理準(zhǔn)則 對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)、審計(jì)師和高管層都有明確的指導(dǎo)意見。被考察的四家公司均按照瑞典企業(yè)治理準(zhǔn)則和本公司的具體情況制定了有關(guān)的組織制度。 1、 股東大會(huì) 根據(jù)瑞典企業(yè)法，股東大會(huì)是企業(yè)最高決策機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)的責(zé)任包括審議并通過公司財(cái)務(wù)報(bào)表、選舉董事會(huì)成員和審計(jì)師、按照法律要求，確定有關(guān)費(fèi)用和交易。Fagerhalt公司在章程中明確規(guī)定，公司股東大會(huì)的主要職責(zé)是：選舉大會(huì)主席，確定并批準(zhǔn)投票人，批準(zhǔn)大會(huì)議程，選舉1-2名大會(huì)記錄核查人，檢查大會(huì)召開情況，宣讀審計(jì)報(bào)告，通過公司財(cái)務(wù)報(bào)告，決定利潤及虧損處理、決定董事會(huì)會(huì)議和總經(jīng)理職責(zé)、選舉并決定董事會(huì)和審計(jì)師等。 為保證股東權(quán)益，準(zhǔn)則還包括了股東大會(huì)的一些程序性的規(guī)定。如股東大會(huì)前，公司應(yīng)提前將會(huì)議議題、日程、時(shí)間、地點(diǎn)、方式、是否提供其他語言等事項(xiàng)通知股東。TietoEnator公司在2006年股東大會(huì)通知中包含主要議題有修改公司章程、減少股本金、授權(quán)董事會(huì)收購公司股本或相當(dāng)于10投票權(quán)得股份、關(guān)鍵人員和有關(guān)企業(yè)增持公司股票、選舉審計(jì)師、分紅等事宜，還包括參會(huì)資格、如何報(bào)名、代理人等有關(guān)事宜。 提名委員會(huì)是股東大會(huì)的機(jī)構(gòu)。主要任務(wù)是準(zhǔn)備董事會(huì)主席、董事、審計(jì)師的提名建議，并提交股東大會(huì)決定。提名委員會(huì)的職責(zé)還包括提出董事、各委員會(huì)成員、審計(jì)師的薪酬建議。提名委員會(huì)至少有三名成員。董事會(huì)成員不一定在提名委員會(huì)中占多數(shù)?？偨?jīng)理或其他高級(jí)管理人員可不擔(dān)任提名委員會(huì)成員。公司應(yīng)至少在股東大會(huì)六個(gè)月前公布提名委員會(huì)人員名單。如果某成員代表某個(gè)股東，則應(yīng)說明所代表股東的姓名。如提名委員會(huì)成員發(fā)生變更，新成員的有關(guān)資料應(yīng)予以公布。公布資料中應(yīng)包含股東如何向提名委員會(huì)提出建議。提名委員會(huì)借助外部咨詢，根據(jù)董事會(huì)評(píng)價(jià)結(jié)果及上年度工作業(yè)績，確定現(xiàn)任董事會(huì)成員是否具有公司目前及未來發(fā)展所需能力及特質(zhì)。另外，提名委員為根據(jù)該評(píng)價(jià)結(jié)果擬定招募董事的資格條件，并認(rèn)真考慮股東的建議，按照系統(tǒng)程序?qū)Χ聲?huì)空缺職位尋找候選人。然后，提名委員會(huì)推薦候選人進(jìn)入董事會(huì)并將建議包括在股東大會(huì)通知中。提名委員會(huì)將在股東大會(huì)上宣讀其工作報(bào)告。股東大會(huì)每4年任命一次審計(jì)師。審計(jì)委員會(huì)協(xié)助提名委員會(huì)進(jìn)行審計(jì)師推薦和審計(jì)費(fèi)用的建議準(zhǔn)備。 2005年Micronic公司股東大會(huì)提名委員會(huì)由董事會(huì)主席、9月30日公司四個(gè)最大股東的代表組成。準(zhǔn)則規(guī)定提名委員會(huì)成員名單和所代表股東應(yīng)在股東大會(huì)6個(gè)月前公布。Micronic公司在2005年10月24日公布名單（大約在股東大會(huì)5個(gè)多月前）。Micronic公司此點(diǎn)與準(zhǔn)則不符的原因?yàn)?，公司希望保持早開股東大會(huì)的傳統(tǒng)。因?yàn)樘崦瘑T會(huì)成員不可能在10月以前任命，因此也就沒有可能提前公布名單。公司所有股東都有機(jī)會(huì)評(píng)價(jià)提名委員會(huì)的建議。 2、 董事會(huì) 瑞典公司治理準(zhǔn)則規(guī)定，董事會(huì)的主要任務(wù)是從股東利益出發(fā)對(duì)公司進(jìn)行管理，以使公司獲得長期良好收益。董事會(huì)的主要職責(zé)為：為公司經(jīng)營活動(dòng)設(shè)立總體目標(biāo)，決定為達(dá)到這些目標(biāo)采取的戰(zhàn)略；對(duì)高管層進(jìn)行持續(xù)評(píng)價(jià)，如必要，任命或解雇總經(jīng)理；根據(jù)確定的目標(biāo)，對(duì)監(jiān)督、控制公司經(jīng)營活動(dòng)以及財(cái)務(wù)狀況的有效機(jī)制進(jìn)行維護(hù)；確保公司對(duì)外發(fā)布信息的公開和客觀以及與受眾的相關(guān)性；維護(hù)公司守法監(jiān)督機(jī)制，保證公司活動(dòng)遵守有關(guān)法律法規(guī)；確保建立公司職業(yè)行為準(zhǔn)則。 同時(shí)，瑞典公司法（Swedish Company Act）規(guī)定董事會(huì)的責(zé)任不可轉(zhuǎn)移于第三方。董事會(huì)通過書面指示，向董事會(huì)以及由董事會(huì)建立的機(jī)構(gòu)和總經(jīng)理分配責(zé)任。在股東大會(huì)后的法定董事會(huì)會(huì)議上，通過有關(guān)董事會(huì)的工作原則、董事會(huì)和總經(jīng)理的工作分工以及財(cái)務(wù)報(bào)告框架的計(jì)劃。 按照準(zhǔn)則要求，董事會(huì)的人數(shù)和構(gòu)成，應(yīng)具備滿足管理公司所需的能力結(jié)構(gòu)和經(jīng)驗(yàn)結(jié)構(gòu)。根據(jù)公司經(jīng)營活動(dòng)和董事會(huì)工作持續(xù)性的需要，董事會(huì)應(yīng)定期進(jìn)行人員更新。根據(jù)公司運(yùn)營情況、發(fā)展階段及其他情況，董事會(huì)在成員資歷、經(jīng)驗(yàn)和背景方面，應(yīng)當(dāng)構(gòu)成合理，并具備多樣化和廣度。應(yīng)當(dāng)將董事會(huì)成員性別比例均等作為一個(gè)目標(biāo)。為了保證董事會(huì)的相對(duì)獨(dú)立性，董事會(huì)多數(shù)成員應(yīng)獨(dú)立于公司或公司高管層。 Micronic董事會(huì)由8名成員組成，包括由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的總經(jīng)理。根據(jù)公司的性質(zhì)和管理要求，董事會(huì)成員的資歷、年齡結(jié)構(gòu)和經(jīng)驗(yàn)都進(jìn)行了充分考慮。根據(jù)Micronic 公司2005年股東大會(huì)決議，從本屆股東大會(huì)到下屆股東大會(huì)董事會(huì)總補(bǔ)償費(fèi)用為127.5萬克朗，在董事會(huì)成員間分配。另外，股東大會(huì)還決定審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)同一時(shí)期的總薪酬為不超過30萬克朗，每個(gè)委員5萬克朗。股東大會(huì)同時(shí)決定董事會(huì)主席每月薪酬為75000克朗。Firefly 公司董事會(huì)由5名成員構(gòu)成，在人員結(jié)構(gòu)方面充分考慮了公司經(jīng)營所需能力?？偨?jīng)理也是董事會(huì)成員。2005年，5名董事會(huì)成員年薪酬總額28萬克朗，其中包括董事會(huì)主席薪酬13萬克朗。 董事會(huì)中，審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)是最常見的機(jī)構(gòu)。 審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)是一個(gè)具有管理、咨詢職能的機(jī)構(gòu)。審計(jì)委員會(huì)的主要任務(wù)是保證公司提供高質(zhì)量的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)，同時(shí)作為公司與審計(jì)師聯(lián)系的主要渠道，以監(jiān)督審計(jì)工作的目標(biāo)和范圍，以及公司的風(fēng)險(xiǎn)。另外，審計(jì)委員會(huì)還負(fù)責(zé)審核公司對(duì)內(nèi)和對(duì)外報(bào)告，例如為董事會(huì)審批對(duì)外財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行基礎(chǔ)性工作。審計(jì)委員會(huì)協(xié)助提名委員會(huì)準(zhǔn)備審計(jì)師提名、審計(jì)工作費(fèi)用等建議準(zhǔn)備。審計(jì)委員會(huì)同時(shí)建立從外部購買審計(jì)服務(wù)的指導(dǎo)原則。董事會(huì)是否成立審計(jì)委員會(huì)，主要根據(jù)公司的規(guī)模和需要來確定。審計(jì)委員會(huì)多數(shù)成員應(yīng)獨(dú)立于公司和管理層，且至少有一名董事獨(dú)立于公司主要股東。Micronic公司每年由董事會(huì)任命由三名獨(dú)立董事（不是公司雇員）組成審計(jì)委員會(huì)。Firefly公司和Malambergs公司沒有設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，有關(guān)審計(jì)職能由董事會(huì)承擔(dān)。 薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)為具有管理和咨詢性質(zhì)的機(jī)構(gòu)。委員會(huì)的主要目的是就管理層的薪酬及雇用條件提出建議，主要任務(wù)是，經(jīng)董事會(huì)同意，與總經(jīng)理就工資和其他薪酬及雇用條件進(jìn)行談判。同時(shí)，薪酬委員會(huì)還要保證公司工資、其他薪酬及雇用條件與公司目標(biāo)一致并具有競爭性。另外，薪酬委員會(huì)協(xié)助董事會(huì)準(zhǔn)備如股票期權(quán)或類似的激勵(lì)安排。Micronic公司每年任命一個(gè)薪酬委員會(huì)，包括主席和兩名獨(dú)立于公司和管理層的董事。公司薪酬委員會(huì)目前有3名成員。Firefly公司和Malambergs公司董事會(huì)較小，沒有設(shè)立薪酬委員會(huì)，有關(guān)職能由董事會(huì)直接承擔(dān)。 3、 高管層 高管層一般包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理（總監(jiān)）。高管層人數(shù)根據(jù)企業(yè)規(guī)模大小而定。Micronic公司高管層有8人；而 Firefly公司則只有5人。 無論總經(jīng)理是不是董事會(huì)成員，在董事會(huì)的工作中都具有特殊職能。這些職能包括向董事會(huì)報(bào)告公司發(fā)展情況，就需高管層考慮的事項(xiàng)提交報(bào)告和建議，向董事會(huì)提供有關(guān)工作依據(jù)資料?？偨?jīng)理應(yīng)保證董事會(huì)獲得客觀、全面和相關(guān)的資料，以便做出有充分依據(jù)的決定?？偨?jīng)理應(yīng)保證董事會(huì)在休會(huì)期間及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)運(yùn)營情況。 關(guān)于高管層的雇用條件，由董事會(huì)負(fù)責(zé)敦促公司制定雇用程序，薪酬委員會(huì)則對(duì)高管層薪酬及其他雇用條件提出建議。建議主要包括：固定薪酬與可變薪酬，業(yè)績與薪酬的關(guān)系；獎(jiǎng)勵(lì)及激勵(lì)機(jī)制的主要好處；非貨幣好處費(fèi)、養(yǎng)老金、通知及解雇費(fèi)的主要條件；擔(dān)任職務(wù)的范圍等。 以Micronic公司為例。該公司薪酬委員會(huì)提出總經(jīng)理及高級(jí)管理人員的薪酬建議，包括基本工資、可變薪酬、養(yǎng)老金和其他好處?？偨?jīng)理月工資可以自主選擇以現(xiàn)金或/和養(yǎng)老金方式。總經(jīng)理沒有其他有關(guān)養(yǎng)老金的安排?？偨?jīng)理退休年齡為60歲。與總經(jīng)理的雇用合同規(guī)定，在辭退或辭職前六個(gè)月通知對(duì)方。在被辭退的情況下，總經(jīng)理有權(quán)享受18個(gè)月工資作為斷絕支付。公司支付斷絕金后，不再支付其他資金。Micronic公司與財(cái)務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)和銷售總監(jiān)的雇用合同規(guī)定，公司如解雇則須在9個(gè)月前通知本人。在此種情況下，每人可享受自通知之日起相當(dāng)于12月工資的斷絕金。一旦公司支付斷絕金，不再支付其他費(fèi)用。 四、 主要管理制度 1、 財(cái)務(wù)報(bào)告制度 董事會(huì)按照有關(guān)法律、通行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和對(duì)上市公司的其他要求，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備并提交公司財(cái)務(wù)報(bào)告。在公司年度報(bào)告和中期報(bào)表中，應(yīng)指明那部分為正式財(cái)務(wù)報(bào)告，那些是按照管理制度準(zhǔn)備的，報(bào)告中的那些部分經(jīng)過公司審計(jì)師審計(jì)或?qū)彶椤６聲?huì)主席和公司總經(jīng)理在簽署年度報(bào)告前，根據(jù)其了解的情況，應(yīng)及時(shí)證明公司按照上市企業(yè)通行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行年度會(huì)計(jì)活動(dòng)，所提交信息與實(shí)際相符，所提交報(bào)告中沒有遺漏會(huì)對(duì)公司總體判斷造成影響的較大金額。 公司半年和三季度報(bào)告應(yīng)由公司審計(jì)師審查。 2、 內(nèi)部審計(jì)制度 準(zhǔn)則規(guī)定，公司董事會(huì)負(fù)責(zé)建立制度化和透明的保證系統(tǒng)，以使公司財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部管理符合既定原則。董事會(huì)應(yīng)與公司審計(jì)師保持業(yè)務(wù)溝通。公司審計(jì)委員會(huì)大多數(shù)成員應(yīng)獨(dú)立于公司和高管層。至少有一名董事獨(dú)立于公司的主要股東。審計(jì)委員會(huì)定期與審計(jì)師會(huì)面，并聽取審計(jì)工作的目標(biāo)和范圍等有關(guān)情況，討論內(nèi)、外審計(jì)的協(xié)調(diào)以及對(duì)有關(guān)公司風(fēng)險(xiǎn)的看法；評(píng)價(jià)審計(jì)師的工作，并向公司提名委員會(huì)通報(bào)評(píng)價(jià)結(jié)果；協(xié)助公司提名委員會(huì)準(zhǔn)備有關(guān)審計(jì)師和審計(jì)費(fèi)用的建議。董事會(huì)每年至少一次與審計(jì)師開會(huì)商討，公司總經(jīng)理和其他公司管理人員不得在場(chǎng)。 3、 內(nèi)部管理 內(nèi)部管理包括董事會(huì)和管理層的內(nèi)部管理制度。這些制度要求董事會(huì)每年應(yīng)向股東大會(huì)提交內(nèi)部管理報(bào)告，應(yīng)包括內(nèi)部管理的組織（與年度財(cái)務(wù)報(bào)告關(guān)聯(lián)），在最近一個(gè)財(cái)政年度的運(yùn)行情況。如公司沒有特設(shè)的內(nèi)部審計(jì)部門，董事會(huì)應(yīng)每年就公司是否設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門進(jìn)行評(píng)價(jià)，并在內(nèi)部管理報(bào)告中就其立場(chǎng)做出解釋。 管理層則應(yīng)就管理例會(huì)制度、討論內(nèi)容、結(jié)果等進(jìn)行明確規(guī)定。如Firefly公司 管理層每月開會(huì)一次，匯報(bào)各個(gè)市場(chǎng)銷售、人事、財(cái)務(wù)、正在執(zhí)行的項(xiàng)目（如工作環(huán)境、質(zhì)量證書等等）。這些會(huì)議的跟蹤落實(shí)也都有人負(fù)責(zé)。公司每月須向董事會(huì)提交一個(gè)報(bào)告，內(nèi)容主要涵蓋決定執(zhí)行情況、預(yù)測(cè)、銷售數(shù)據(jù)、市場(chǎng)占有率等重要參數(shù)，以幫助董事會(huì)了解和控制公司運(yùn)行。Fagerhault公司規(guī)定每年董事會(huì)開會(huì)不少于三次，不多于10次，董事指定的參會(huì)代理人不多于4個(gè)。 五、啟示及建議 在長期的經(jīng)營實(shí)踐中，瑞典企業(yè)制度證明是良好有效率的。無疑，瑞典的企業(yè)制度在采納歐美企業(yè)制度的大框架下，加入了自己獨(dú)特的元素。但是，隨著企業(yè)的發(fā)展和環(huán)境的變化，一些制度也開始顯露弊端。筆者在與瑞典企業(yè)高管交流過程中，了解到瑞典企業(yè)的一些治理制度也面臨改革。比如，股東大會(huì)制度，在很多情況下，股東大會(huì)的意義正在變得模糊。很多重要的事項(xiàng)在會(huì)前就已經(jīng)由幾個(gè)大股東通過電話決定，股東大會(huì)變成了沒有實(shí)際意義的法律程序和瑣碎的表格填寫工作。 企業(yè)制度的設(shè)計(jì)應(yīng)考慮方方面面的因素，既應(yīng)考慮經(jīng)濟(jì)環(huán)境、所處產(chǎn)業(yè)，也應(yīng)考慮文化傳統(tǒng)、人員素質(zhì)等因素。在一個(gè)國家證明有效的企業(yè)治理制度，在另一個(gè)國家可能就漏洞百出。在一個(gè)時(shí)期有效的制度，在另一個(gè)時(shí)期可能就變得弊端叢生。我國從改革開放以來，在企業(yè)治理上不斷探索，可以說在借鑒西方企業(yè)治理的基礎(chǔ)上，走出了一條中國式的路子，但目前仍有不完善的地方，如股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、董事會(huì)和執(zhí)行層關(guān)系不順、公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)缺乏股東價(jià)值觀念、監(jiān)事會(huì)不“監(jiān)事”、國有股的授權(quán)投資人制度往往妨害公司治理等等?？疾煲幌氯鸬涞钠髽I(yè)治理制度，對(duì)于完善我國企業(yè)治理制度，提高我國企業(yè)的經(jīng)營管理水平具有重要的啟示作用。 1、企業(yè)制度的設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)充分考慮當(dāng)?shù)氐膫鹘y(tǒng)和文化。制度規(guī)范的是人的行為，價(jià)值觀是影響人的行為的根本因素，而傳統(tǒng)和文化的核心就是價(jià)值觀。本國普遍接受的價(jià)值觀在企業(yè)制度中應(yīng)當(dāng)?shù)玫骄唧w體現(xiàn)。如在瑞典企業(yè)中，上下級(jí)的距離較小，層級(jí)不明顯，董事會(huì)或高管層開會(huì)每人都能公開自己的意見，比較容易形成民主決策的氛圍；而在我國企業(yè)中，上下級(jí)距離較大，下屬習(xí)慣于聽命于上級(jí)，很少提出反駁意見，這就要求在企業(yè)決策制度設(shè)計(jì)中給予考慮。瑞典企業(yè)治理架構(gòu)中沒有單獨(dú)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其職能由董事會(huì)承擔(dān)，這與瑞典企業(yè)傳統(tǒng)相一致；而我國則借鑒了美國公司治理架構(gòu)的設(shè)計(jì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)獨(dú)立存在，但實(shí)際運(yùn)行過程中效果并不理想。再比如在董事會(huì)和高管層的關(guān)系方面，在瑞典企業(yè)制度中進(jìn)行了明確的規(guī)定，在實(shí)際實(shí)行過程中也得到良好地遵守。在我國，雖然董事會(huì)和高管層的職責(zé)劃分明確，但董事會(huì)干預(yù)管理的現(xiàn)象普遍存在，并且這種越權(quán)管理的現(xiàn)象被國內(nèi)很多人所接受。因此，在我國企業(yè)制度設(shè)計(jì)中，應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)與高管層的關(guān)系進(jìn)行特別的規(guī)定，保證公司治理秩序。 2、企業(yè)制度的設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)考慮其實(shí)用性和現(xiàn)實(shí)性。各個(gè)企業(yè)情況不同，大小不一，職工素質(zhì)也不一樣，因此企業(yè)制度也相應(yīng)有差別。如上述瑞典企業(yè)董事會(huì)內(nèi)部有的單獨(dú)設(shè)薪酬委員會(huì)，有的還單獨(dú)設(shè)立創(chuàng)新委員會(huì)，而有的公司因?yàn)檩^小，則相應(yīng)的職能由董事會(huì)全體承擔(dān)。我國企業(yè)，特別是民營企業(yè)，規(guī)模都不是很大，在設(shè)計(jì)企業(yè)制度過程中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，在公司法的框架內(nèi)，對(duì)企業(yè)的治理架構(gòu)進(jìn)行取舍，以達(dá)到既可以保證公司運(yùn)營效率，又可以理順方方面面的關(guān)系。再比如各公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不一樣，有的企業(yè)股份比較集中，有的企業(yè)比較分散。對(duì)股份集中的企業(yè)，企業(yè)制度設(shè)計(jì)的應(yīng)充分考慮如何保證決策的民主性和科學(xué)性；而在股權(quán)比較分散的公司中，則要將如何約束高管層作為一個(gè)重點(diǎn)。 3、企業(yè)制度的設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)為企業(yè)的發(fā)展預(yù)留空間。一般來說，企業(yè)制度在相當(dāng)長的一段時(shí)間內(nèi)保持相對(duì)固定，但企業(yè)在某個(gè)階段擴(kuò)張可能很快，并且?guī)砉芾砑軜?gòu)的變化，在這種情況下，有可能造成企業(yè)沒有制度可依的情況。因此，在制度設(shè)計(jì)中，特別是在中小企業(yè)的治理制度的設(shè)計(jì)中，應(yīng)當(dāng)充分考慮企業(yè)成長對(duì)企業(yè)制度的要求，為企業(yè)發(fā)展預(yù)留制度空間。如，隨著企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)張，可能出現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生變化，要求企業(yè)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督進(jìn)行相應(yīng)的變化，因此，在企業(yè)制度中對(duì)董事會(huì)有關(guān)決策、執(zhí)行層和監(jiān)事會(huì)的有關(guān)制度應(yīng)當(dāng)具備一定彈性。 4、企業(yè)制度與企業(yè)文化密不可分。無論小企業(yè)還是大企業(yè)，無論是不是形成文字的東西，都有自己特定的企業(yè)文化。企業(yè)中從董事會(huì)到高管層認(rèn)同該公司的企業(yè)文化是有機(jī)融入公司的重要前提。企業(yè)制度的設(shè)計(jì)融入企業(yè)文化，使企業(yè)文化的繼承和發(fā)展有制度保證，是保證企業(yè)長期存續(xù)和發(fā)展的重要條件。由于企業(yè)文化不同，在其他企業(yè)證明良好的企業(yè)制度，則在另一個(gè)企業(yè)可能不能取得預(yù)期效果。就像很多企業(yè)學(xué)習(xí)海爾的企業(yè)制度和管理經(jīng)驗(yàn)，但很難成為第二個(gè)海爾，企業(yè)文化不同則是其中的重大障礙。在所考察的瑞典企業(yè)中，企業(yè)制度有很大差別，原因除了行業(yè)特點(diǎn)不同外，企業(yè)文化也是重要因素。我國企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)自己的企業(yè)文化以及對(duì)企業(yè)治理帶來的影響有深刻的認(rèn)知和理解，才能在制度設(shè)計(jì)中很好的融入企業(yè)文化。 附： 瑞典公司治理準(zhǔn)則 一、 股東大會(huì) 股東大會(huì)是股東的最高決策機(jī)構(gòu)，股東通過股東大會(huì)對(duì)公司施加影響。為創(chuàng)造條件，使股東更好地參與決策，代表公司股份和表決權(quán)的股東應(yīng)盡可能參加股東大會(huì)，鼓勵(lì)股東積極參與討論和決策。 11股東大會(huì)通知 111 最遲在第三季度報(bào)告發(fā)布，且董事會(huì)在作出召開全體股東大會(huì)決定不久，公司應(yīng)公布股東大會(huì)的時(shí)間和地點(diǎn)，同時(shí)該消息應(yīng)在公司網(wǎng)站上發(fā)布。 112 在公司發(fā)布股東大會(huì)通知之前的適當(dāng)時(shí)間，公司應(yīng)在網(wǎng)站發(fā)布有關(guān)股東有權(quán)提交議題和提交時(shí)間的信息，以便包含在股東大會(huì)通知中。如可能，此項(xiàng)亦適用于召開特別股東大會(huì)。 113股東可以通過幾種方法通知公司其參加股東大會(huì)，這些方法包括公司網(wǎng)站上的電子郵件。 1.2股東遠(yuǎn)程參加股東大會(huì) 1.2.1如果根據(jù)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)有必要，且經(jīng)濟(jì)上可行，每次股東大會(huì)前，公司應(yīng)借助現(xiàn)代技術(shù)，向股東提供在國內(nèi)或國外其他地方跟蹤或參與股東大會(huì)的方法。 1.3 董事會(huì)、管理層和審計(jì)師參加股東大會(huì) 1.3.1董事會(huì)法定人數(shù)須參加股東大會(huì)。如可能，董事會(huì)全體應(yīng)參加股東大會(huì)。董事會(huì)主席、總經(jīng)理、其他認(rèn)為必要的高級(jí)管理人員應(yīng)出席大會(huì)。至少一名審計(jì)師必須參加股東大會(huì)。 1.3.2 如果某個(gè)事項(xiàng)的決議草案由董事會(huì)某個(gè)委員會(huì)準(zhǔn)備，則該委員會(huì)主席或者其他成員應(yīng)出席股東大會(huì)，并代表董事會(huì)陳述草案的理由。 1.4 召開股東大會(huì) 1.4.1 公司提名委員會(huì)推薦股東大會(huì)主席人選。推薦意見應(yīng)包括在股東大會(huì)通知中，并由提名委員會(huì)在股東大會(huì)上宣布。 1.4.2 一名股東或股東代表對(duì)股東大會(huì)記錄進(jìn)行核實(shí)，該股東或代表既不能是董事會(huì)成員，也不能是公司員工。 1.4.3 股東大會(huì)使用語言為瑞典語，提交大會(huì)的材料亦用瑞典語。股東大會(huì)召集前，公司根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)濟(jì)可行性，可考慮股東大會(huì)全部或部分是否同時(shí)使用其他語言、提交股東大會(huì)的材料是否翻譯成其他語言。 1.4.4 公司決議形成之前，股東大會(huì)主席應(yīng)保證股東充分機(jī)會(huì)行使法定權(quán)力，包括在法律框架內(nèi)進(jìn)行提問，評(píng)論大會(huì)提交的建議案，提出修改和補(bǔ)充建議等。 1.4.5 公司最近年度股東大會(huì)記錄和其后的特別股東大會(huì)記錄應(yīng)在公司網(wǎng)站上發(fā)布。投票名單可不發(fā)表。如公司股權(quán)結(jié)構(gòu)需要，股東大會(huì)亦應(yīng)翻譯成其他文字。 二、 任命董事會(huì)和審計(jì)師 股東大會(huì)作出任命董事會(huì)和審計(jì)師的決定。該決定須在股東的掌控下，通過良好、透明程序進(jìn)行。其目的是為了使股東發(fā)表意見，提出建議，為良好的決策創(chuàng)造條件。 2.1 提名委員會(huì) 提名委員會(huì)是股東大會(huì)機(jī)構(gòu)，其目的是就公司有關(guān)任命事宜進(jìn)行準(zhǔn)備，提出建議，為大會(huì)表決打好基礎(chǔ)。 2.1.1 提名委員會(huì)代表股東。股東大會(huì)應(yīng)制定提名委員會(huì)人選或規(guī)定任命程序。該決議應(yīng)包括必要時(shí)的更換程序、屆滿前離職的程序。 如提名委員會(huì)成員未在股東大會(huì)上任命，股東大會(huì)應(yīng)就提名委員會(huì)主席和成員任命原則形成決議。 2.1.2 提名委員會(huì)至少有三名成員。董事會(huì)成員不一定在提名委員會(huì)中占多數(shù)?？偨?jīng)理或其他高級(jí)管理人員可不擔(dān)任提名委員會(huì)成員。董事會(huì)主席或董事會(huì)其他成員可不單位提名委員會(huì)主席。 2.1.3 公司應(yīng)至少在股東大會(huì)六個(gè)月前公布提名委員會(huì)人員名單。如果某成員代表某個(gè)股東，則應(yīng)說明代表股東的姓名。如提名委員會(huì)成員發(fā)生變更，應(yīng)公布新成員的有關(guān)資料。相應(yīng)資料應(yīng)在公司網(wǎng)站上公布。同時(shí)資料中應(yīng)包含股東如何向提名委員會(huì)提出建議。 2.2 任命董事會(huì)成員 2.2.1 提名委員會(huì)就董事會(huì)主席、其他成員任命，董事費(fèi)在董事會(huì)主席和其他成員間的分配辦法，委員會(huì)工作的報(bào)酬等提出建議。 2.2.2 作為建議的基礎(chǔ)，提名委員會(huì)應(yīng)： -根據(jù)經(jīng)營狀況和經(jīng)營方向，考慮已經(jīng)對(duì)董事會(huì)的做出評(píng)價(jià)結(jié)果，對(duì)目前公司董事會(huì)履行職責(zé)的程序進(jìn)行評(píng)價(jià)； -根據(jù)此次評(píng)價(jià)，對(duì)招募新的董事會(huì)成員規(guī)定要求資格。 -考慮股東的建議，按照系統(tǒng)性程序，尋求董事會(huì)職位替換候選人。 2.2.3 提名委員會(huì)的建議應(yīng)包含在股東大會(huì)通知中，并在公司網(wǎng)站上發(fā)布。在發(fā)布股東大會(huì)通知時(shí)，以下有關(guān)董事會(huì)成員任命或重新任命的建議應(yīng)同時(shí)公布在公司網(wǎng)站上： -年齡、主要教育背景及工作經(jīng)歷。 -在公司擔(dān)任職務(wù)以及其他重要使命。 -他/她或有自然或法律密切關(guān)系人擁有的公司股票或其他金融資產(chǎn)（工具）。 -提名委員會(huì)如何看待該成員，是獨(dú)立的，公司高層管理人員還是公司主要股東。 -對(duì)再次任命的董事會(huì)成員，其第一次任命的時(shí)間（年份）。 -其他有關(guān)可以幫助股東對(duì)該成員能力和獨(dú)立性進(jìn)行評(píng)價(jià)的重要資料。 提名委員會(huì)的述職報(bào)告應(yīng)在公司網(wǎng)站上發(fā)布。 2.2.4 提名委員會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)上對(duì)其建議進(jìn)行說明，并解釋理由。如沒有新任命公司董事會(huì)成員，提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)給予特別說明。提名委員會(huì)亦應(yīng)提交述職報(bào)告。 2.2.5 如可能，被提名進(jìn)入公司董事會(huì)的成員應(yīng)到出席股東大會(huì)，做自我介紹，并回答股東詢問。 2.2.6股東大會(huì)決定董事費(fèi)和董事會(huì)其他工作的報(bào)酬，如何在董事會(huì)主席和其他成員間進(jìn)行分配，以及委員會(huì)工作的報(bào)酬。 2.2.7 董事會(huì)成員不參加針對(duì)公司高層管理人員或其他雇員與股份及股價(jià)掛鉤的激勵(lì)安排。如類似安排僅針對(duì)董事會(huì)，則股東大會(huì)決定該安排有關(guān)事項(xiàng)。該決定應(yīng)包含使用激勵(lì)工具數(shù)量的上限、主要分配條件、評(píng)價(jià)激勵(lì)工具的條件以及簽發(fā)或轉(zhuǎn)移到董事會(huì)成員手中的最后日期。 雖然總經(jīng)理是董事會(huì)成員，她/他也可參與針對(duì)公司管理層和雇員的激勵(lì)安排。 2.3 任命審計(jì)師 2.3.1 審計(jì)師任命建議由公司提名委員會(huì)準(zhǔn)備或由一個(gè)專門為任命審計(jì)師而特設(shè)的提名委員會(huì)準(zhǔn)備。2.1款內(nèi)容適用于該特設(shè)提名委員會(huì)。 2.3.2 該提名委員會(huì)負(fù)責(zé)準(zhǔn)備審計(jì)師任命及薪酬建議。該建議應(yīng)包括在股東大會(huì)通知中，并在公司網(wǎng)站上發(fā)布。 2.3.3在發(fā)布公司股東大會(huì)通知的同時(shí)，有關(guān)有助于股東評(píng)價(jià)推薦審計(jì)師能力和獨(dú)立性的背景資料應(yīng)在公司網(wǎng)站上公布。該資料應(yīng)包括在過去三年中，推薦審計(jì)師向公司提供服務(wù)的水準(zhǔn)，以及如為再次任命，上次任命的時(shí)間以及在崗時(shí)間。該提名委員會(huì)的述職報(bào)告應(yīng)公布在公司網(wǎng)站上。 2.3.4該提名委員會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)上對(duì)其建議以及所進(jìn)行的工作進(jìn)行說明。 2.3.5 被推薦的審計(jì)師應(yīng)出席股東大會(huì)，自我介紹并回答股東詢問。 三、 董事會(huì) 3.1 任務(wù) 董事會(huì)的主要任務(wù)是從股東利益出發(fā)對(duì)公司進(jìn)行管理，以使公司獲得長期良好收益。 3.1.1為履行股東賦予的使命，董事會(huì)主要應(yīng)負(fù)責(zé)： 為公司活動(dòng)建立總體目標(biāo)，決定為達(dá)到這些目標(biāo)采取的戰(zhàn)略。l 對(duì)高管層進(jìn)行持續(xù)評(píng)價(jià)，如必要，任命或解雇總經(jīng)理。l l 根據(jù)確定的目標(biāo)，維護(hù)監(jiān)督、控制公司活動(dòng)以及財(cái)務(wù)狀況的有效機(jī)制。 確保公司對(duì)外發(fā)布信息的公開和客觀，以及與受眾的相關(guān)性。l l 維護(hù)公司守法監(jiān)督機(jī)制，保證公司活動(dòng)遵守有關(guān)法律法規(guī)。 確保建立公司職業(yè)行為準(zhǔn)則。l 3.1.2 董事會(huì)應(yīng)保證其工作按照構(gòu)造良好的系統(tǒng)化程序進(jìn)行年度評(píng)價(jià)。 3.2 董事會(huì)的人數(shù)和組成 董事會(huì)的人數(shù)和構(gòu)成，應(yīng)具備滿足管理公司所需的能力結(jié)構(gòu)和經(jīng)驗(yàn)結(jié)構(gòu)。根據(jù)公司經(jīng)營活動(dòng)和董事會(huì)工作持續(xù)性的需要，董事會(huì)應(yīng)定期進(jìn)行人員更新。 3.2.1 根據(jù)公司運(yùn)營情況、發(fā)展階段及其他情況，董事會(huì)在成員資歷、經(jīng)驗(yàn)和背景方面，應(yīng)當(dāng)構(gòu)成合理，并具備多樣化和廣度。應(yīng)當(dāng)將董事會(huì)成員性別比例均等作為一個(gè)目標(biāo)。 3.2.2 董事會(huì)成員數(shù)量應(yīng)不影響董事會(huì)以簡便有效的方式工作。由股東大會(huì)任命的董事會(huì)，其成員不配備副手。 3.2.3 公司高層管理人員最多可由一人進(jìn)入董事會(huì)。 3.2.4 由股東大會(huì)任命的董事會(huì)多數(shù)成員應(yīng)獨(dú)立于公司或公司高管層。如存在以下關(guān)系，則認(rèn)為該成員獨(dú)立性不存在： l 該董事會(huì)成員為公司總經(jīng)理，或在過去五年中為公司或有密切關(guān)系的公司擔(dān)任過總經(jīng)理職務(wù)。 該成員為公司雇員，或在過去三年中為公司或有密切關(guān)系的公司的雇員。l 除作為董事會(huì)成員接受公司報(bào)酬外，該成員為提供咨詢或服務(wù)，從該公司或與該公司有密切關(guān)系的公司或某個(gè)高層管理人員那里接受數(shù)額較大的報(bào)酬。l l 該成員作為顧客、供應(yīng)商、伙伴，無論代表本人還是另一個(gè)公司高官、董事會(huì)成員或合伙擁有者，與公司發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系。 l 最近三年，該成員作為現(xiàn)任或前任公司或有密切關(guān)系的公司的審計(jì)師合伙人或者雇員。 該成員屬于另一個(gè)企業(yè)高管人員，而該企業(yè)某董事會(huì)成員屬于公司高管人員。l 該成員已在公司董事會(huì)任職12年以上。l l 或該成員與公司某高管人員關(guān)系密切，或與上述某人關(guān)系密切，而此人與公司直接或簡介交易范圍和重要性可證明該董事會(huì)成員不存在獨(dú)立性。 有密切關(guān)系的公司是指公司直接或簡介擁有該公司超過10的股份或表決權(quán)或財(cái)務(wù)份額從而使其可獲得該公司至少10的收益。如公司擁有另一公司超過50的股份或表決權(quán)，則認(rèn)為公司間接控制該另一公司在其他公司的股份。 本條第四點(diǎn)不適用于正常的銀行-客戶關(guān)系。 3.2.5 至少兩名董事會(huì)成員獨(dú)立于公司或公司高管層，并且獨(dú)立于其他股東。如果某董事會(huì)成員代表某主要股東，或受雇于其，或?yàn)槠渌髽I(yè)董事會(huì)成員而該股東是該企業(yè)主要股東的，則認(rèn)為該成員不具有獨(dú)立性。 大股東是指直接或間接擁有或控制公司超過10的股份或表決權(quán)。如果一個(gè)公司擁有超過另一個(gè)公司超過50的資產(chǎn)或表決權(quán)，則認(rèn)為前述公司控制后述公司在其他公司資產(chǎn)的所有權(quán)。 3.2.6 董事會(huì)每屆任期一年。 3.3 董事會(huì)成員 董事會(huì)與公司的關(guān)系與托管人與被托管人關(guān)系相似。就是說，董事會(huì)成員有義務(wù)拿出相應(yīng)的時(shí)間和精力，從公司和股東意義出發(fā)，妥善處理公司事務(wù)。 3.3.1董事會(huì)成員承擔(dān)其他任務(wù)數(shù)量，應(yīng)不至于影響其投入足夠的時(shí)間和精力于董事會(huì)的事務(wù)。 3.3.2 董事會(huì)成員獨(dú)立評(píng)定需董事會(huì)處理的事務(wù)，提出意見，表明立場(chǎng)。如必要，董事會(huì)成員可索取相關(guān)的補(bǔ)充材料，以便做出有充分根據(jù)的決策。 3.3.3董事會(huì)成員應(yīng)具備完成任務(wù)所需的公司經(jīng)濟(jì)、組織、市場(chǎng)以及其他知識(shí)。 3.3.4 如董事會(huì)主席和其他成員一致同意并認(rèn)為合適，新董事會(huì)成員應(yīng)接受必須的介紹性培訓(xùn)和其他培訓(xùn)。 3.4 董事會(huì)主席 董事會(huì)主席位置特殊，負(fù)有督導(dǎo)董事會(huì)認(rèn)真履行職責(zé)，保證董事會(huì)工作有序、高效地開展。 3.4.1 董事會(huì)主席由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。如董事會(huì)主席在任期內(nèi)離職，則由董事會(huì)從成員中推選一名主席，任期到下屆股東大會(huì)。 3.4.2 如果提名委員會(huì)建議正在辦理離職手續(xù)的公司總經(jīng)理離職后擔(dān)任董事會(huì)主席，則應(yīng)陳明建議理由。 3.4.3 如董事會(huì)主席為公司雇員，或公司賦予的除主席職責(zé)以外的職責(zé)，其職能不得與公司總經(jīng)理管理公司的日常職責(zé)發(fā)生牽連。在此種情況下，董事會(huì)的正式工作計(jì)劃和董事會(huì)給總經(jīng)理的指示中應(yīng)明確劃分董事會(huì)主席和總經(jīng)理的工作。 3.4.4 董事會(huì)主席應(yīng)保證董事會(huì)高效工作，履行其職責(zé)。董事會(huì)主席應(yīng)特別履行好以下職責(zé)： l 組織并管理董事會(huì)工作，鼓勵(lì)所有董事會(huì)成員進(jìn)行坦誠且富有建設(shè)性的討論，為董事會(huì)工作創(chuàng)造盡可能好的條件。 l 確保董事會(huì)定期全面了解有關(guān)企業(yè)運(yùn)營最新情況，接受有關(guān)培訓(xùn)以便使董事會(huì)工作更有效率。 認(rèn)真傾聽股東意見，及時(shí)通報(bào)董事會(huì)其他成員。l l 定期與公司總經(jīng)理聯(lián)系，平等討論，支持總經(jīng)理的工作，評(píng)價(jià)總經(jīng)理的工作效果。 了解董事會(huì)是否獲得開展工作所需的足夠資料。l l 在與其他董事會(huì)成員協(xié)商的基礎(chǔ)上，起草董事會(huì)會(huì)議議程。 核實(shí)是否有效執(zhí)行董事會(huì)決定。l l 保證每年一度自我工作評(píng)價(jià)，并將評(píng)價(jià)結(jié)果通知提名委員會(huì)。 3.5 工作形式 3.5.1 以正式工作計(jì)劃、向總經(jīng)理發(fā)出的指示、報(bào)告為形式的董事會(huì)做出的法定指令應(yīng)符合公司情況，清晰、詳細(xì)、具有可操作性，并可作為董事會(huì)工作的指導(dǎo)性文件。董事會(huì)應(yīng)每年至少對(duì)所有相關(guān)的和現(xiàn)行指令進(jìn)行審查。 3.5.2 董事會(huì)為準(zhǔn)備特定領(lǐng)域業(yè)務(wù)可組建特設(shè)委員會(huì)。董事會(huì)不能由于組建特設(shè)委員會(huì)造成對(duì)公司全面業(yè)務(wù)活動(dòng)的忽視或信息不暢。董事會(huì)正式工作計(jì)劃應(yīng)詳細(xì)說明該委員會(huì)的任務(wù)，董事會(huì)授予的決策權(quán)力，以及該委員會(huì)向董事會(huì)報(bào)告的方式。特設(shè)委員會(huì)應(yīng)保存會(huì)議記錄。 3.5.3 董事會(huì)應(yīng)持續(xù)評(píng)價(jià)總經(jīng)理的工作，每年至少進(jìn)行一次。進(jìn)行評(píng)價(jià)活動(dòng)時(shí)，公司高管層不應(yīng)到場(chǎng)。 3.5.4 除非董事會(huì)成員一致同意，董事會(huì)不得就不包括在議程的事項(xiàng)做出決定。 3.5.5 董事會(huì)配備一名秘書，該秘書不屬于某單個(gè)董事會(huì)成員。 3.5.6 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)清楚陳述所討論事項(xiàng)、每個(gè)事項(xiàng)的支持材料和決定的內(nèi)容。會(huì)議記錄一經(jīng)寫就，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后盡快送達(dá)董事成員，或以其他方式使其獲知。 3.6 財(cái)務(wù)報(bào)告 董事會(huì)負(fù)責(zé)提交按照有關(guān)法律、通行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和對(duì)上市公司的其他要求準(zhǔn)備的公司財(cái)務(wù)報(bào)告。 3.6.1 在公司年度報(bào)告和中期報(bào)表中，應(yīng)指明那部分為正式財(cái)務(wù)報(bào)告，那些是按照管理制度準(zhǔn)備的，報(bào)告中的那些部分經(jīng)過公司審計(jì)師審計(jì)或?qū)彶椤?3.6.2 董事會(huì)主席和公司總經(jīng)理在簽署年度報(bào)告前，根據(jù)其了解的情況，應(yīng)及時(shí)證明公司按照上市企業(yè)通行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行年度會(huì)計(jì)活動(dòng)，所提交信息與實(shí)際相符，所提交報(bào)告中沒有遺漏會(huì)對(duì)公司總體判斷造成影響的較大金額。 3.6.3 公司半年和9個(gè)月報(bào)告應(yīng)有公司審計(jì)師審查。 3.7 內(nèi)部管理和內(nèi)部審計(jì) 董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的內(nèi)部管理，以保護(hù)股東投資和公司資產(chǎn)。 3.7.1 董事會(huì)應(yīng)確保公司具有良好的內(nèi)部管理，持續(xù)了解并評(píng)價(jià)公司內(nèi)部管理系統(tǒng)的運(yùn)行效果。 3.7.2 董事會(huì)每年應(yīng)提交內(nèi)部管理報(bào)告。該報(bào)告應(yīng)包括內(nèi)部管理的組織（與年度財(cái)務(wù)報(bào)告關(guān)聯(lián)），在最近一個(gè)財(cái)政年度的運(yùn)行情況。該報(bào)告須經(jīng)公司審計(jì)師審查。 3.7.3 如公司沒有特設(shè)的內(nèi)部審計(jì)部門，董事會(huì)應(yīng)每年就公司是否設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門進(jìn)行評(píng)價(jià)，并在內(nèi)部管理報(bào)告中就其立場(chǎng)做出解釋。 3.8 會(huì)計(jì)和審計(jì)工作 公司董事會(huì)負(fù)責(zé)建立制度化和透明的保證系統(tǒng)，以使公司財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部管理符合既定原則，并與公司審計(jì)師保持業(yè)務(wù)溝通。 3.8.1 董事會(huì)應(yīng)就其保證財(cái)務(wù)報(bào)表質(zhì)量的方式和與公司審計(jì)師溝通方式整理成文件并提交。 3.8.2 董事會(huì)應(yīng)成立一個(gè)至少由三名董事會(huì)成員組成的審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)大多數(shù)成員應(yīng)獨(dú)立于公司和高管層。至少有一名董事獨(dú)立于公司的主要股東。同時(shí)任職董事會(huì)和高管層的人員可以不是審計(jì)委員會(huì)成員。如公司董事會(huì)成員較少，在公司高管層董事不參與的情況下，董事會(huì)可以執(zhí)行審計(jì)委員會(huì)的任務(wù)。 3.8.3審計(jì)委員會(huì)應(yīng)： 負(fù)責(zé)董事會(huì)有關(guān)保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量的準(zhǔn)l備工作。 l 定期與審計(jì)師會(huì)面，并聽取審計(jì)工作的目標(biāo)和范圍等有關(guān)情況，討論內(nèi)、外審計(jì)的協(xié)調(diào)以及對(duì)有關(guān)公司風(fēng)險(xiǎn)的看法。 l 對(duì)允許外部審計(jì)師提供除審計(jì)以外的服務(wù)項(xiàng)目制定指導(dǎo)原則。 評(píng)價(jià)審計(jì)師的工作，并向公司提名委員會(huì)通報(bào)評(píng)價(jià)結(jié)果。l l 協(xié)助公司提名委員會(huì)準(zhǔn)備有關(guān)審計(jì)師和審計(jì)費(fèi)用的建議。 3.8.4 董事會(huì)應(yīng)每年至少一次與審計(jì)師開會(huì)商討，公司總經(jīng)理和其他公司管理人員不得在場(chǎng)。 4高級(jí)管理層（高管層） 4.1 總經(jīng)理的責(zé)任 無論總經(jīng)理是不是董事會(huì)成員，他/她在董事會(huì)的工作中都具有特殊職能。這些職能包括向董事會(huì)報(bào)告公司發(fā)展情況，就需高管層考慮的事項(xiàng)提交報(bào)告和建議，向董事會(huì)提供有關(guān)工作依據(jù)資料。 4.1.1 總經(jīng)理應(yīng)保證董事會(huì)獲得客觀、全面和相關(guān)的資料，以便做出有充分依據(jù)的決定?？偨?jīng)理應(yīng)保證董事會(huì)在休會(huì)期間及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)運(yùn)營情況。 4.1.2 董事會(huì)負(fù)責(zé)批準(zhǔn)公司以外對(duì)總經(jīng)理的委任。 4.2 高管層薪酬 董事會(huì)負(fù)責(zé)敦促公司制定固定程序，以便確定包括總經(jīng)理在內(nèi)的高級(jí)人員薪酬及其他雇用條件的原則。該程序應(yīng)對(duì)所有董事會(huì)成員透明。 4.2.1 董事會(huì)應(yīng)成立薪酬委員會(huì)，其任務(wù)是對(duì)高級(jí)管理人員的薪酬和其他雇用條件提出建議。董事會(huì)主席應(yīng)為薪酬委員會(huì)主席。薪酬委員會(huì)其他成員應(yīng)獨(dú)立于公司和高管層。如公司董事會(huì)人數(shù)較少，除擔(dān)任董事的總經(jīng)理外的其他全體董事可承擔(dān)薪酬委員會(huì)的任務(wù)。 4.2.2 在全體股東大會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)就雇用薪酬和條件提出建議，以便大會(huì)批準(zhǔn)。該建議應(yīng)與股東大會(huì)通知一起發(fā)布公司網(wǎng)站上。主要原則應(yīng)包括： 固定薪酬與可變薪酬，以及業(yè)績與薪酬的關(guān)系。l 獎(jiǎng)勵(lì)及激勵(lì)機(jī)制的主要好處。l 非貨幣好處費(fèi)、養(yǎng)老金、通知及解雇費(fèi)的主要條件。l 擔(dān)任職務(wù)的范圍。l 建議應(yīng)說明該建議原則與董事會(huì)采取的原來的原則是否有較大不同，以及董事會(huì)如何準(zhǔn)備并處理與高管層薪酬有關(guān)的事務(wù)。 4.2.3 股東大會(huì)應(yīng)決定與股份和股價(jià)有關(guān)的高管層的激勵(lì)方案。該決定應(yīng)說明可以發(fā)放的金融工具數(shù)量的上限、紅利分配的主要條件、估算此（些）金融工具的主要條件和原則，發(fā)放或轉(zhuǎn)移至高管層的最后期限。 四、 公司治理的資料 5.1 公司治理報(bào)告 5.1.1 公司年度報(bào)告中應(yīng)附上國內(nèi)公司治理的特別報(bào)告。該報(bào)告應(yīng)包含其是否經(jīng)過審計(jì)的聲明。 5.1.2 公司應(yīng)在公司治理報(bào)告中說明公司是否適用準(zhǔn)則，并簡要說明公司再上一個(gè)財(cái)政年度中如何執(zhí)行準(zhǔn)則， 說明公司在執(zhí)行準(zhǔn)則的那些條款上有出入，并清楚解釋發(fā)生這些出入的原因。 5.1.3 公司治理報(bào)告中應(yīng)提供根據(jù)3.8.1款董事會(huì)保證財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量和與審計(jì)師溝通的途徑和方法等有關(guān)資料。 5.1.4 公司治理報(bào)告還應(yīng)提供一下資料 （如果這些資料沒有包含在公司年度報(bào)告中）： 說明公司董事會(huì)和審計(jì)師任命的準(zhǔn)備工作是如何組織的。l l 公司選舉委員會(huì)的組成。如委員會(huì)某個(gè)成員代表某個(gè)股東，說明股東的姓名。 按照2.2.3款應(yīng)提供的董事會(huì)各成員的有關(guān)資料。l l 董事會(huì)的工作分工，最近財(cái)政年度董事會(huì)工作的開展情況，包括董事會(huì)開會(huì)情況和每個(gè)成員參會(huì)情況。 l 董事會(huì)有關(guān)委員會(huì)的組成、責(zé)任和決策權(quán)力，每個(gè)成員參加委員會(huì)的情況。 對(duì)公司總經(jīng)理l -年齡、主要教育和工作經(jīng)歷。 -公司以外的主要任命。 -自己或自然關(guān)系密切或法律關(guān)系密切的人持有公司股份或其他金融工具情況。 -在與本公司有重要業(yè)務(wù)聯(lián)系的企業(yè)中持有較多股份或擁有部分所有權(quán)的情況。 l 針對(duì)公司高管層薪酬和雇用條件，董事會(huì)最近采用的原則，如有必要對(duì)上一年度的原則發(fā)生重要變更，變更的程度，以及董事會(huì)是如何處理高管層的有關(guān)薪酬問題的。 l 針對(duì)董事會(huì)和高管層與已發(fā)行股票和股價(jià)有關(guān)的激勵(lì)方案。 5.2 有關(guān)內(nèi)部控制的聲明 5.2.1 按照3.7.2條準(zhǔn)備的董事會(huì)關(guān)于內(nèi)部控制的報(bào)告和審計(jì)師對(duì)其的意見應(yīng)作為公司年度報(bào)告的附件。 5.3 公司網(wǎng)站資料 5.3.1 公司在其網(wǎng)站上應(yīng)設(shè)有公司治理事務(wù)專欄，發(fā)布在公司治理報(bào)告中的有關(guān)資料應(yīng)定期上網(wǎng)更新，并聯(lián)通其他準(zhǔn)則要求發(fā)布的資料應(yīng)在網(wǎng)上可以檢索得到。