公司法人人格的逆向否定的適用問題股東濫用公司法人資格，并從公司獲得財產利益時，法院通常責令玩弄“拉線木偶游戲”的股東站出來向公司的債權人承擔債務清償責任。而股東為回避其義務或者責任而濫用公司法人資格，故意將自己財產無償轉移給公司時，法院此時是否可以責令被操縱的公司法人在其所接受的財產范圍內向股東的債權人承擔債務清償責任。對此問題，我國公司法并未作出明確規(guī)定。但是，從我國的司法實踐來看，是否可以適用公司法人人格的逆向否定，將對這一問題進行初步探討 。1、 逆向否定法人人格的概念界定 “公司人格否認”指當股東濫用公司的獨立人格為自己謀求不法利益,并借助“有限責任”來逃避責任時,可以否認該公司的獨立人格,而直索有關股東的個人責任。這一制度起源于美國公司法上的刺破公司面紗制度,雖然名稱不同,但目的都是在嚴格限定的條件下對公司法人的獨立人格及特定股東的有限責任不予承認,將公司與股東視為同一人格,要求股東以其個人財產對公司債務承擔責任,借以遏制對公司獨立人格和股東有限責任原則的濫用。 所謂逆向否定法人人格在英美法中也被稱作“反向刺破公司面紗”,是相對否定法人人格而言,只是在方向和著力點上與其相反。在后者情況下是公司的債權人要求將公司與特定股東視為一體從而迫使該股東對公司債務承擔個人責任,前者則是公司特定股東的債權人要求將特定股東與公司視為一體從而迫使公司對該股東個人債務承擔責任。易言之,逆向否定法人人格是指當“股東為規(guī)避義務或責任而濫用公司法人資格,故意將自己財產無償轉移給公司時,法院也可責令被操縱法人資格、但從股東無償受讓財產的公司以其接受財產程度為限向股東的債權人承擔債務清償責任?！倍⒐痉ㄟm用否定公司法人人格原則的條件 由于公司債權人無權介入公司內部的經營管理,無法獲得公司內部的真實信息,在這種信息不對稱情況下,其結果必然是缺乏保護自己的有效手段。雖然合同債權人可以通過事先的協(xié)議來限制公司行為或者設定擔保,但交易成本的增加又令人望而生畏。而“否定法人人格”原則在公司法案例審判中的應用,將警告那些意圖利用公司獨立法人人格和股東有限責任侵害公司債權人或社會公共利益的惡意股東,使他們能夠預見自己行為的后果并加以自律,而一旦出現令人不愉快的結果,法院也可以根據具體的法律關系進行強制的事后救濟,以達到交易關系的平衡。因此“否定法人人格”原則將極大的保護公司債權人的利益。 公司法第20條和第64條是“否定法人人格”原則的具體規(guī)定,但該原則的應用是受到嚴格的限制。根據修訂后的公司法第二十條第三款的規(guī)定,適用否定法人人格原則首先要證明“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務”,其次是“公司債權人的利益受到嚴重損害”,再次,對于提起訴訟的債權人來說還要證明濫用和嚴重損害之間存在因果關系。但在一人有限責任公司的情況下,公司法第64條非常明確地以公司財產是否獨立于股東個人作為判斷標準,并且將證明責任倒置強加給了股東一方,使得法院對適用“否定法人人格”原則障礙更少一些,對一人有限責任公司的股東進行追償更有可能,因此對一人公司股東的震懾力也很強?；蛟S正因如此,公司法第64條為某些學者提供了在我國適用逆向否定法人人格制度的想象空間。但總起來看,我國公司法在否定法人人格原則方面受到嚴格限制,更沒有規(guī)定逆向否定法人人格原則。 我們認為我國不應適用逆向否定法人人格制度，原因如下： 首先，公司股東有限責任和公司獨立法人人格在現代市場經濟中具有無可比擬的優(yōu)勢。 趨利避害是經濟人的本能,利潤最大化和風險最小化是在選擇經營形式時投資者考量因素。公司相對于合伙來說,其成功取決于自身的四個特征,包括公司“投資者的有限責任”和公司“法人人格”,以及“股東權益的自由轉讓”和“公司管理的集中”。公司的法人獨立地位和股東有限責任是現代公司法人制度最重要的兩大基石。我國公司法第三條是這一思想的體現。對于現代經濟發(fā)展來說,股東有限責任和法人獨立人格的規(guī)定的好處是顯而易見的。 其次，當公司股東向有限責任公司惡意轉讓財產逃避個人債務時,現有的某些法律制度已經足以保證債權人實現自己的債權。 債權人在發(fā)現債務人有低價轉讓其財產的意向從而可能發(fā)生無法實現自身債權時,可以援引民事訴訟法第93條第一款申請訴前財產保全;如果債務人的該項轉讓已經完成,債權人還可以根據合同法74條申請法院撤銷債務人的行為。正是有這樣的兩個權利的存在和行使,尤其是撤銷權的行使對于保障債權人的債權的效果是非常顯著的。但行使撤銷權并非是“逆向否定法人人格”,恰恰相反,這正是承認了公司獨立人格。既然在堅持公司獨立人格的前提下就能夠實現債權人的債權,引進“逆向否定法人人格”的原則就顯得毫無必要。 再者即使債權人無法主張撤銷權,申請法院強制執(zhí)行股東所持有的公司股份也可以保證債權人的債權。 在法院強制執(zhí)行股份進行拍賣中,由于公司無償得到了該股東的財產,那么這一事實一定會反映到股票價格上,因此該債權人在申請強制執(zhí)行拍賣該股東股份的同時已經享有了該債務人股東將自己個人財產無償轉讓給公司所帶來的好處。如果該公司為一人有限責任公司,那么法院的強制執(zhí)行債務人股份將使債權人獲得債務人所持有股份或股份價值,因此他仍然能夠享受到所有惡意轉讓的財產的價值,從而實現自己的債權。 不論否定法人人格還是逆向否定法人人格,其本質都是對公司獨立法人人格的破壞。本文認為,我國公司法對否定法人人格原則的適用應加以嚴格限制,同時不應提倡逆向否定法人人格原則。