.附件1： 企業(yè)內(nèi)部控制應用指引企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號組織架構第一章 總 則第一條 為了促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略,優(yōu)化治理結構、管理體制和運行機制,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,根據(jù)中華人民XX國公司法等有關法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范,制定本指引。 第二條 本指引所稱組織架構,是指企業(yè)按照國家有關法律法規(guī)、股東大會決議和企業(yè)章程,結合本企業(yè)實際,明確股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。 第三條 企業(yè)至少應當關注組織架構設計與運行中的下列風險： 一治理結構形同虛設,缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力,可能導致企業(yè)經(jīng)營失敗,難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 二內(nèi)部機構設計不科學,權責分配不合理,可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮,運行效率低下。 第二章 組織架構的設計 第四條 企業(yè)應當根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定,明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序,確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離,形成制衡。 董事會對股東大會負責,依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權?？砂凑展蓶|大會的有關決議,設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會,明確各專門委員會的職責權限、任職資格、議事規(guī)則和工作程序,為董事會科學決策提供支持。 監(jiān)事會對股東大會負責,監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責。 經(jīng)理層對董事會負責,主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。經(jīng)理和其他高級管理人員的職責分工應當明確。 董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應當合法合規(guī),其人員構成、知識結構、能力素質(zhì)應當滿足履行職責的要求。 第五條 企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等,應當按照規(guī)定的權限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。 重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務的具體標準由企業(yè)自行確定。 第六條 企業(yè)應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則,綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素,合理設置內(nèi)部職能機構,明確各機構的職責權限,避免職能交叉、缺失或權責過于集中,形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機制。 第七條 企業(yè)應當對各機構的職能進行科學合理的分解,確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等,明確各個崗位的權限和相互關系。 企業(yè)在確定職權和崗位分工過程中,應當體現(xiàn)不相容職務相互分離的要求。不相容職務通常包括：可行性研究與決策審批；決策審批與執(zhí)行；執(zhí)行與監(jiān)督檢查等。 第八條 企業(yè)應當制定組織結構圖、業(yè)務流程圖、崗職位說明書和權限指引等內(nèi)部管理制度或相關文件,使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況,正確履行職責。 第三章 組織架構的運行 第九條 企業(yè)應當根據(jù)組織架構的設計規(guī)范,對現(xiàn)有治理結構和內(nèi)部機構設置進行全面梳理,確保本企業(yè)治理結構、內(nèi)部機構設置和運行機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。 企業(yè)梳理治理結構,應當重點關注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況,以及董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果。治理結構存在問題的,應當采取有效措施加以改進。 企業(yè)梳理內(nèi)部機構設置,應當重點關注內(nèi)部機構設置的合理性和運行的高效性等。內(nèi)部機構設置和運行中存在職能交叉、缺失或運行效率低下的,應當及時解決。 第十條 企業(yè)擁有子公司的,應當建立科學的投資管控制度,通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益,重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設等重要事項。 第十一條 企業(yè)應當定期對組織架構設計與運行的效率和效果進行全面評估,發(fā)現(xiàn)組織架構設計與運行中存在缺陷的,應當進行優(yōu)化調(diào)整。 企業(yè)組織架構調(diào)整應當充分聽取董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工的意見,按照規(guī)定的權限和程序進行決策審批。 企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第2號發(fā)展戰(zhàn)略 第一章 總 則 第一條 為了促進企業(yè)增強核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力,根據(jù)有關法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范,制定本指引。 第二條 本指引所稱發(fā)展戰(zhàn)略,是指企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎上,制定并實施的長遠發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。 第三條 企業(yè)制定與實施發(fā)展戰(zhàn)略至少應當關注下列風險： 一缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略或發(fā)展戰(zhàn)略實施不到位,可能導致企業(yè)盲目發(fā)展,難以形成競爭優(yōu)勢,喪失發(fā)展機遇和動力。 二發(fā)展戰(zhàn)略過于激進,脫離企業(yè)實際能力或偏離主業(yè),可能導致企業(yè)過度擴張,甚至經(jīng)營失敗。 三發(fā)展戰(zhàn)略因主觀原因頻繁變動,可能導致資源浪費,甚至危及企業(yè)的生存和持續(xù)發(fā)展。 第二章 發(fā)展戰(zhàn)略的制定 第四條 企業(yè)應當在充分調(diào)查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎上制定發(fā)展目標。 企業(yè)在制定發(fā)展目標過程中,應當綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素。 第五條 企業(yè)應當根據(jù)發(fā)展目標制定戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略規(guī)劃應當明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度,確定每個發(fā)展階段的具體目標、工作任務和實施路徑。 第六條 企業(yè)應當在董事會下設立戰(zhàn)略委員會,或指定相關機構負責發(fā)展戰(zhàn)略管理工作,履行相應職責。 企業(yè)應當明確戰(zhàn)略委員會的職責和議事規(guī)則,對戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式、提案審議、保密要求和會議記錄等作出規(guī)定,確保議事過程規(guī)范透明、決策程序科學民主。 戰(zhàn)略委員會應當組織有關部門對發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃進行可行性研究和科學論證,形成發(fā)展戰(zhàn)略建議方案；必要時,可借助中介機構和外部專家的力量為其履行職責提供專業(yè)咨詢意見。 戰(zhàn)略委員會成員應當具有較強的綜合素質(zhì)和實踐經(jīng)驗,其任職資格和選任程序應當符合有關法律法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定。 第七條 董事會應當嚴格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案,重點關注其全局性、長期性和可行性。董事會在審議方案中如果發(fā)現(xiàn)重大問題,應當責成戰(zhàn)略委員會對方案作出調(diào)整。 企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略方案經(jīng)董事會審議通過后,報經(jīng)股東大會批準實施。 第三章 發(fā)展戰(zhàn)略的實施 第八條 企業(yè)應當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略,制定年度工作計劃,編制全面預算,將年度目標分解、落實；同時完善發(fā)展戰(zhàn)略管理制度,確保發(fā)展戰(zhàn)略有效實施。 第九條 企業(yè)應當重視發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳工作,通過內(nèi)部各層級會議和教育培訓等有效方式,將發(fā)展戰(zhàn)略及其分解落實情況傳遞到內(nèi)部各管理層級和全體員工。 第十條 戰(zhàn)略委員會應當加強對發(fā)展戰(zhàn)略實施情況的監(jiān)控,定期收集和分析相關信息,對于明顯偏離發(fā)展戰(zhàn)略的情況,應當及時報告。 第十一條 由于經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、技術進步、行業(yè)狀況以及不可抗力等因素發(fā)生重大變化,確需對發(fā)展戰(zhàn)略作出調(diào)整的,應當按照規(guī)定權限和程序調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略。 企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第3號人力資源 第一章 總 則 第一條 為了促進企業(yè)加強人力資源建設,充分發(fā)揮人力資源對實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要作用,根據(jù)有關法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范,制定本指引。 第二條 本指引所稱人力資源,是指企業(yè)組織生產(chǎn)經(jīng)營活動而錄任用的各種人員,包括董事、監(jiān)事、高級管理人員和全體員工。 第三條 企業(yè)人力資源管理至少應當關注下列風險： 一人力資源缺乏或過剩、結構不合理、開發(fā)機制不健全,可能導致企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略難以實現(xiàn)。 二人力資源激勵約束制度不合理、關鍵崗位人員管理不完善,可能導致人才流失、經(jīng)營效率低下或關鍵技術、商業(yè)秘密和國家機密泄露。 三人力資源退出機制不當,可能導致法律訴訟或企業(yè)聲譽受損。 第四條 企業(yè)應當重視人力資源建設,根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略,結合人力資源現(xiàn)狀和未來需求預測,建立人力資源發(fā)展目標,制定人力資源總體規(guī)劃和能力框架體系,優(yōu)化人力資源整體布局,明確人力資源的引進、開發(fā)、使用、培養(yǎng)、考核、激勵、退出等管理要求,實現(xiàn)人力資源的合理配置,全面提升企業(yè)核心競爭力。 第二章 人力資源的引進與開發(fā) 第五條 企業(yè)應當根據(jù)人力資源總體規(guī)劃,結合生產(chǎn)經(jīng)營實際需要,制定年度人力資源需求計劃,完善人力資源引進制度,規(guī)范工作流程,按照計劃、制度和程序組織人力資源引進工作。 第六條 企業(yè)應當根據(jù)人力資源能力框架要求,明確各崗位的職責權限、任職條件和工作要求,遵循德才兼?zhèn)洹⒁缘聻橄群凸_、公平、公正的原則,通過公開招聘、競爭上崗等多種方式選聘優(yōu)秀人才,重點關注選聘對象的價值取向和責任意識。 企業(yè)選拔高級管理人員和聘用中層及以下員工,應當切實做到因事設崗、以崗選人,避免因人設事或設崗,確保選聘人員能夠勝任崗位職責要求。 企業(yè)選聘人員應當實行崗位回避制度。 第七條 企業(yè)確定選聘人員后,應當依法簽訂勞動合同,建立勞動用工關系。 企業(yè)對于在產(chǎn)品技術、市場、管理等方面掌握或涉及關鍵技術、知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密或國家機密的工作崗位,應當與該崗位員工簽訂有關崗位保密協(xié)議,明確保密義務。 第八條 企業(yè)應當建立選聘人員試用期和崗前培訓制度,對試用人員進行嚴格考察,促進選聘員工全面了解崗位職責,掌握崗位基本技能,適應工作要求。試用期滿考核合格后,方可正式上崗；試用期滿考核不合格者,應當及時解除勞動關系。 第九條 企業(yè)應當重視人力資源開發(fā)工作,建立員工培訓長效機制,營造尊重知識、尊重人才和關心員工職業(yè)發(fā)展的文化氛圍,加強后備人才隊伍建設,促進全體員工的知識、技能持續(xù)更新,不斷提升員工的服務效能。 第三章 人力資源的使用與退出 第十條 企業(yè)應當建立和完善人力資源的激勵約束機制,設置科學的業(yè)績考核指標體系,對各級管理人員和全體員工進行嚴格考核與評價,以此作為確定員工薪酬、職級調(diào)整和解除勞動合同等的重要依據(jù),確保員工隊伍處于持續(xù)優(yōu)化狀態(tài)。 第十一條 企業(yè)應當制定與業(yè)績考核掛鉤的薪酬制度,切實做到薪酬安排與員工貢獻相協(xié)調(diào),體現(xiàn)效率優(yōu)先,兼顧公平。 第十二條 企業(yè)應當制定各級管理人員和關鍵崗位員工定期輪崗制度,明確輪崗范圍、輪崗周期、輪崗方式等,形成相關崗位員工的有序持續(xù)流動,全面提升員工素質(zhì)。 第十三條 企業(yè)應當按照有關法律法規(guī)規(guī)定,結合企業(yè)實際,建立健全員工退出辭職、解除勞動合同、退休等機制,明確退出的條件和程序,確保員工退出機制得到有效實施。 企業(yè)對考核不能勝任崗位要求的員工,應當及時暫停其工作,安排再培訓,或調(diào)整工作崗位,安排轉(zhuǎn)崗培訓；仍不能滿足崗位職責要求的,應當按照規(guī)定的權限和程序解除勞動合同。 企業(yè)應當與退出員工依法約定保守關鍵技術、商業(yè)秘密、國家機密和競業(yè)限制的期限,確保知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密和國家機密的安全。 企業(yè)關鍵崗位人員離職前,應當根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定進行工作交接或離任審計。 第十四條 企業(yè)應當定期對年度人力資源計劃執(zhí)行情況進行評估,總結人力資源管理經(jīng)驗,分析存在的主要缺陷和不足,完善人力資源政策,促進企業(yè)整體團隊充滿生機和活力。 企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第4號社會責任 第一章 總 則 第一條 為了促進企業(yè)履行社會責任,實現(xiàn)企業(yè)與社會的協(xié)調(diào)發(fā)展,根據(jù)國家有關法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范,制定本指引。 第二條 本指引所稱社會責任,是指企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中應當履行的社會職責和義務,主要包括安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量含服務,下同、環(huán)境保護、資源節(jié)約、促進就業(yè)、員工權益保護等。 第三條 企業(yè)至少應當關注在履行社會責任方面的下列風險： 一安全生產(chǎn)措施不到位,責任不落實,可能導致企業(yè)發(fā)生安全事故。 二產(chǎn)品質(zhì)量低劣,侵害消費者利益,可能導致企業(yè)巨額賠償、形象受損,甚至破產(chǎn)。 三環(huán)境保護投入不足,資源耗費大,造成環(huán)境污染或資源枯竭,可能導致企業(yè)巨額賠償、缺乏發(fā)展后勁,甚至停業(yè)。 四促進就業(yè)和員工權益保護不夠,可能導致員工積極性受挫,影響企業(yè)發(fā)展和社會穩(wěn)定。 第四條 企業(yè)應當重視履行社會責任,切實做到經(jīng)濟效益與社會效益、短期利益與長遠利益、自身發(fā)展與社會發(fā)展相互協(xié)調(diào),實現(xiàn)企業(yè)與員工、企業(yè)與社會、企業(yè)與環(huán)境的健康和諧發(fā)展。 第二章 安全生產(chǎn) 第五條 企業(yè)應當根據(jù)國家有關安全生產(chǎn)的規(guī)定,結合本企業(yè)實際情況,建立嚴格的安全生產(chǎn)管理體系、操作規(guī)范和應急預案,強化安全生產(chǎn)責任追究制度,切實做到安全生產(chǎn)。 企業(yè)應當設立安全管理部門和安全監(jiān)督機構,負責企業(yè)安全生產(chǎn)的日常監(jiān)督管理工作。 第六條 企業(yè)應當重視安全生產(chǎn)投入,在人力、物力、資金、技術等方面提供必要的保障,健全檢查監(jiān)督機制,確保各項安全措施落實到位,不得隨意降低保障標準和要求。 第七條 企業(yè)應當貫徹預防為主的原則,采用多種形式增強員工安全意識,重視崗位培訓,對于特殊崗位實行資格認證制度。 企業(yè)應當加強生產(chǎn)設備的經(jīng)常性維護管理,及時排除安全隱患。 第八條 企業(yè)如果發(fā)生生產(chǎn)安全事故,應當按照安全生產(chǎn)管理制度妥善處理,排除故障,減輕損失,追究責任。 重大生產(chǎn)安全事故應當啟動應急預案,同時按照國家有關規(guī)定及時報告,嚴禁遲報、謊報和瞞報。 第三章 產(chǎn)品質(zhì)量 第九條 企業(yè)應當根據(jù)國家和行業(yè)相關產(chǎn)品質(zhì)量的要求,從事生產(chǎn)經(jīng)營活動,切實提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務水平,努力為社會提供優(yōu)質(zhì)安全健康的產(chǎn)品和服務,最大限度地滿足消費者的需求,對社會和公眾負責,接受社會監(jiān)督,承擔社會責任。 第十條 企業(yè)應當規(guī)范生產(chǎn)流程,建立嚴格的產(chǎn)品質(zhì)量控制和檢驗制度,嚴把質(zhì)量關,禁止缺乏質(zhì)量保障、危害人民生命健康的產(chǎn)品流向社會。 第十一條 企業(yè)應當加強產(chǎn)品的售后服務。售后發(fā)現(xiàn)存在嚴重質(zhì)量缺陷、隱患的產(chǎn)品,應當及時召回或采取其他有效措施,最大限度地降低或消除缺陷、隱患產(chǎn)品的社會危害。 企業(yè)應當妥善處理消費者提出的投訴和建議,切實保護消費者權益。 第四章 環(huán)境保護與資源節(jié)約 第十二條 企業(yè)應當按照國家有關環(huán)境保護與資源節(jié)約的規(guī)定,結合本企業(yè)實際情況,建立環(huán)境保護與資源節(jié)約制度,認真落實節(jié)能減排責任,積極開發(fā)和使用節(jié)能產(chǎn)品,發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟,降低污染物排放,提高資源綜合利用效率。 企業(yè)應當通過宣傳教育等有效形式,不斷提高員工的環(huán)境保護和資源節(jié)約意識。 第十三條 企業(yè)應當重視生態(tài)保護,加大對環(huán)保工作的人力、物力、財力的投入和技術支持,不斷改進工藝流程,降低能耗和污染物排放水平,實現(xiàn)清潔生產(chǎn)。 企業(yè)應當加強對廢氣、廢水、廢渣的綜合治理,建立廢料回收和循環(huán)利用制度。 第十四條 企業(yè)應當重視資源節(jié)約和資源保護,著力開發(fā)利用可再生資源,防止對不可再生資源進行掠奪性或毀滅性開發(fā)。 企業(yè)應當重視國家產(chǎn)業(yè)結構相關政策,特別關注產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整的發(fā)展要求,加快高新技術開發(fā)和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)改造,切實轉(zhuǎn)變發(fā)展方式,實現(xiàn)低投入、低消耗、低排放和高效率。 第十五條 企業(yè)應當建立環(huán)境保護和資源節(jié)約的監(jiān)控制度,定期開展監(jiān)督檢查,發(fā)現(xiàn)問題,及時采取措施予以糾正。污染物排放超過國家有關規(guī)定的,企業(yè)應當承擔治理或相關法律責任。 發(fā)生緊急、重大環(huán)境污染事件時,應當啟動應急機制,及時報告和處理,并依法追究相關責任人的責任。 第五章 促進就業(yè)與員工權益保護 第十六條 企業(yè)應當依法保護員工的合法權益,貫徹人力資源政策,保護員工依法享有勞動權利和履行勞動義務,保持工作崗位相對穩(wěn)定,積極促進充分就業(yè),切實履行社會責任。 企業(yè)應當避免在正常經(jīng)營情況下批量辭退員工,增加社會負擔。 第十七條 企業(yè)應當與員工簽訂并履行勞動合同,遵循按勞分配、同工同酬的原則,建立科學的員工薪酬制度和激勵機制,不得克扣或無故拖欠員工薪酬。 企業(yè)應當建立高級管理人員與員工薪酬的正常增長機制,切實保持合理水平,維護社會公平。 第十八條 企業(yè)應當及時辦理員工社會保險,足額繳納社會保險費,保障員工依法享受社會保險待遇。 企業(yè)應當按照有關規(guī)定做好健康管理工作,預防、控制和消除職業(yè)危害；按期對員工進行非職業(yè)性健康監(jiān)護,對從事有職業(yè)危害作業(yè)的員工進行職業(yè)性健康監(jiān)護。 企業(yè)應當遵守法定的勞動時間和休息休假制度,確保員工的休息休假權利。 第十九條 企業(yè)應當加強職工代表大會和工會組織建設,維護員工合法權益,積極開展員工職業(yè)教育培訓,創(chuàng)造平等發(fā)展機會。 企業(yè)應當尊重員工人格,維護員工尊嚴,杜絕性別、民族、宗教、年齡等各種歧視,保障員工身心健康。 第二十條 企業(yè)應當按照產(chǎn)學研用相結合的社會需求,積極創(chuàng)建實習基地,大力支持社會有關方面培養(yǎng)、鍛煉社會需要的應用型人才。 第二十一條 企業(yè)應當積極履行社會公益方面的責任和義務,關心幫助社會弱勢群體,支持慈善事業(yè)。企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第5號企業(yè)文化 第一章 總 則 第一條 為了加強企業(yè)文化建設,發(fā)揮企業(yè)文化在企業(yè)發(fā)展中的重要作用,根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范,制定本指引。 第二條 本指引所稱企業(yè)文化,是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營實踐中逐步形成的、為整體團隊所認同并遵守的價值觀、經(jīng)營理念和企業(yè)精神,以及在此基礎上形成的行為規(guī)范的總稱。 第三條 加強企業(yè)文化建設至少應當關注下列風險： 一缺乏積極向上的企業(yè)文化,可能導致員工喪失對企業(yè)的信心和認同感,企業(yè)缺乏凝聚力和競爭力。 二缺乏開拓創(chuàng)新、團隊協(xié)作和風險意識,可能導致企業(yè)發(fā)展目標難以實現(xiàn),影響可持續(xù)發(fā)展。 三缺乏誠實守信的經(jīng)營理念,可能導致舞弊事件的發(fā)生,造成企業(yè)損失,影響企業(yè)信譽。 四忽視企業(yè)間的文化差異和理念沖突,可能導致并購重組失敗。 第二章 企業(yè)文化的建設 第四條 企業(yè)應當采取切實有效的措施,積極培育具有自身特色的企業(yè)文化,引導和規(guī)范員工行為,打造以主業(yè)為核心的企業(yè)品牌,形成整體團隊的向心力,促進企業(yè)長遠發(fā)展。 第五條 企業(yè)應當培育體現(xiàn)企業(yè)特色的發(fā)展愿景、積極向上的價值觀、誠實守信的經(jīng)營理念、履行社會責任和開拓創(chuàng)新的企業(yè)精神,以及團隊協(xié)作和風險防范意識。 企業(yè)應當重視并購重組后的企業(yè)文化建設,平等對待被并購方的員工,促進并購雙方的文化融合。 第六條 企業(yè)應當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和實際情況,總結優(yōu)良傳統(tǒng),挖掘文化底蘊,提煉核心價值,確定文化建設的目標和內(nèi)容,形成企業(yè)文化規(guī)范,使其構成員工行為守則的重要組成部分。 第七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員應當在企業(yè)文化建設中發(fā)揮主導和垂范作用,以自身的優(yōu)秀品格和腳踏實地的工作作風,帶動影響整個團隊,共同營造積極向上的企業(yè)文化環(huán)境。 企業(yè)應當促進文化建設在內(nèi)部各層級的有效溝通,加強企業(yè)文化的宣傳貫徹,確保全體員工共同遵守。 第八條 企業(yè)文化建設應當融入生產(chǎn)經(jīng)營全過程,切實做到文化建設與發(fā)展戰(zhàn)略的有機結合,增強員工的責任感和使命感,規(guī)范員工行為方式,使員工自身價值在企業(yè)發(fā)展中得到充分體現(xiàn)。 企業(yè)應當加強對員工的文化教育和熏陶,全面提升員工的文化修養(yǎng)和內(nèi)在素質(zhì)。 第三章 企業(yè)文化的評估 第九條 企業(yè)應當建立企業(yè)文化評估制度,明確評估的內(nèi)容、程序和方法,落實評估責任制,避免企業(yè)文化建設流于形式。 第十條 企業(yè)文化評估,應當重點關注董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員在企業(yè)文化建設中的責任履行情況、全體員工對企業(yè)核心價值觀的認同感、企業(yè)經(jīng)營管理行為與企業(yè)文化的一致性、企業(yè)品牌的社會影響力、參與企業(yè)并購重組各方文化的融合度,以及員工對企業(yè)未來發(fā)展的信心。 第十一條 企業(yè)應當重視企業(yè)文化的評估結果,鞏固和發(fā)揚文化建設成果,針對評估過程中發(fā)現(xiàn)的問題,研究影響企業(yè)文化建設的不利因素,分析深層次的原因,及時采取措施加以改進。 企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第6號資金活動 第一章 總 則 第一條 為了促進企業(yè)正常組織資金活動,防范和控制資金風險,保證資金安全,提高資金使用效益,根據(jù)有關法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范,制定本指引。 第二條 本指引所稱資金活動,是指企業(yè)籌資、投資和資金營運等活動的總稱。 第三條 企業(yè)資金活動至少應當關注下列風險： 一籌資決策不當,引發(fā)資本結構不合理或無效融資,可能導致企業(yè)籌資成本過高或債務危機。 二投資決策失誤,引發(fā)盲目擴張或喪失發(fā)展機遇,可能導致資金鏈斷裂或資金使用效益低下。 三資金調(diào)度不合理、營運不暢,可能導致企業(yè)陷入財務困境或資金冗余。 四資金活動管控不嚴,可能導致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。 第四條 企業(yè)應當根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略,科學確定投融資目標和規(guī)劃,完善嚴格的資金授權、批準、審驗等相關管理制度,加強資金活動的集中歸口管理,明確籌資、投資、營運等各環(huán)節(jié)的職責權限和崗位分離要求,定期或不定期檢查和評價資金活動情況,落實責任追究制度,確保資金安全和有效運行。 企業(yè)財會部門負責資金活動的日常管理,參與投融資方案等可行性研究?？倳嫀熁蚍止軙嫻ぷ鞯呢撠熑藨攨⑴c投融資決策過程。 企業(yè)有子公司的,應當采取合法有效措施,強化對子公司資金業(yè)務的統(tǒng)一監(jiān)控。有條件的企業(yè)集團,應當探索財務公司、資金結算中心等資金集中管控模式。 第二章 籌 資 第五條 企業(yè)應當根據(jù)籌資目標和規(guī)劃,結合年度全面預算,擬訂籌資方案,明確籌資用途、規(guī)模、結構和方式等相關內(nèi)容,對籌資成本和潛在風險作出充分估計。 境外籌資還應考慮所在地的政治、經(jīng)濟、法律、市場等因素。 第六條 企業(yè)應當對籌資方案進行科學論證,不得依據(jù)未經(jīng)論證的方案開展籌資活動。重大籌資方案應當形成可行性研究報告,全面反映風險評估情況。 企業(yè)可以根據(jù)實際需要,聘請具有相應資質(zhì)的專業(yè)機構進行可行性研究。 第七條 企業(yè)應當對籌資方案進行嚴格審批,重點關注籌資用途的可行性和相應的償債能力。重大籌資方案,應當按照規(guī)定的權限和程序?qū)嵭屑w決策或者聯(lián)簽制度。 籌資方案需經(jīng)有關部門批準的,應當履行相應的報批程序?；I資方案發(fā)生重大變更的,應當重新進行可行性研究并履行相應審批程序。 第八條 企業(yè)應當根據(jù)批準的籌資方案,嚴格按照規(guī)定權限和程序籌集資金。銀行借款或發(fā)行債券,應當重點關注利率風險、籌資成本、償還能力以及流動性風險等；發(fā)行股票應當重點關注發(fā)行風險、市場風險、政策風險以及公司控制權風險等。 企業(yè)通過銀行借款方式籌資的,應當與有關金融機構進行洽談,明確借款規(guī)模、利率、期限、擔保、還款安排、相關的權利義務和違約責任等內(nèi)容。雙方達成一致意見后簽署借款合同,據(jù)此辦理相關借款業(yè)務。 企業(yè)通過發(fā)行債券方式籌資的,應當合理選擇債券種類,對還本付息方案作出系統(tǒng)安排,確保按期、足額償還到期本金和利息。 企業(yè)通過發(fā)行股票方式籌資的,應當依照中華人民XX國證券法等有關法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的規(guī)定,優(yōu)化企業(yè)組織架構,進行業(yè)務整合,并選擇具備相應資質(zhì)的中介機構協(xié)助企業(yè)做好相關工作,確保符合股票發(fā)行條件和要求。 第九條 企業(yè)應當嚴格按照籌資方案確定的用途使用資金?；I資用于投資的,應當分別按照本指引第三章和企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第11號工程項目規(guī)定,防范和控制資金使用的風險。 由于市場環(huán)境變化等確需改變資金用途的,應當履行相應的審批程序。嚴禁擅自改變資金用途。 第十條 企業(yè)應當加強債務償還和股利支付環(huán)節(jié)的管理,對償還本息和支付股利等作出適當安排。 企業(yè)應當按照籌資方案或合同約定的本金、利率、期限、匯率及幣種,準確計算應付利息,與債權人核對無誤后按期支付。 企業(yè)應當選擇合理的股利分配政策,兼顧投資者近期和長遠利益,避免分配過度或不足。股利分配方案應當經(jīng)過股東大會批準,并按規(guī)定履行披露義務。 第十一條 企業(yè)應當加強籌資業(yè)務的會計系統(tǒng)控制,建立籌資業(yè)務的記錄、憑證和賬簿,按照國家統(tǒng)一會計準則制度,正確核算和監(jiān)督資金籌集、本息償還、股利支付等相關業(yè)務,妥善保管籌資合同或協(xié)議、收款憑證、入庫憑證等資料,定期與資金提供方進行賬務核對,確保籌資活動符合籌資方案的要求。 第三章 投 資 第十二條 企業(yè)應當根據(jù)投資目標和規(guī)劃,合理安排資金投放結構,科學確定投資項目,擬訂投資方案,重點關注投資項目的收益和風險。企業(yè)選擇投資項目應當突出主業(yè),謹慎從事股票投資或衍生金融產(chǎn)品等高風險投資。 境外投資還應考慮政治、經(jīng)濟、法律、市場等因素的影響。 企業(yè)采用并購方式進行投資的,應當嚴格控制并購風險,重點關注并購對象的隱性債務、承諾事項、可持續(xù)發(fā)展能力、員工狀況及其與本企業(yè)治理層及管理層的關聯(lián)關系,合理確定支付對價,確保實現(xiàn)并購目標。 第十三條 企業(yè)應當加強對投資方案的可行性研究,重點對投資目標、規(guī)模、方式、資金來源、風險與收益等作出客觀評價。 企業(yè)根據(jù)實際需要,可以委托具備相應資質(zhì)的專業(yè)機構進行可行性研究,提供獨立的可行性研究報告。 第十四條 企業(yè)應當按照規(guī)定的權限和程序?qū)ν顿Y項目進行決策審批,重點審查投資方案是否可行、投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策及相關法律法規(guī)的規(guī)定,是否符合企業(yè)投資戰(zhàn)略目標和規(guī)劃、是否具有相應的資金能力、投入資金能否按時收回、預期收益能否實現(xiàn),以及投資和并購風險是否可控等。重大投資項目,應當按照規(guī)定的權限和程序?qū)嵭屑w決策或者聯(lián)簽制度。 投資方案需經(jīng)有關管理部門批準的,應當履行相應的報批程序。投資方案發(fā)生重大變更的,應當重新進行可行性研究并履行相應審批程序。 第十五條 企業(yè)應當根據(jù)批準的投資方案,與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議,明確出資時間、金額、方式、雙方權利義務和違約責任等內(nèi)容,按規(guī)定的權限和程序?qū)徟舐男型顿Y合同或協(xié)議。 企業(yè)應當指定專門機構或人員對投資項目進行跟蹤管理,及時收集被投資方經(jīng)審計的財務報告等相關資料,定期組織投資效益分析,關注被投資方的財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量以及投資合同履行情況,發(fā)現(xiàn)異常情況,應當及時報告并妥善處理。 第十六條 企業(yè)應當加強對投資項目的會計系統(tǒng)控制,根據(jù)對被投資方的影響程度,合理確定投資會計政策,建立投資管理臺賬,詳細記錄投資對象、金額、持股比例、期限、收益等事項,妥善保管投資合同或協(xié)議、出資證明等資料。 企業(yè)財會部門對于被投資方出現(xiàn)財務狀況惡化、市價當期大幅下跌等情形的,應當根據(jù)國家統(tǒng)一的會計準則制度規(guī)定,合理計提減值準備、確認減值損失。 第十七條 企業(yè)應當加強投資收回和處置環(huán)節(jié)的控制,對投資收回、轉(zhuǎn)讓、核銷等決策和審批程序作出明確規(guī)定。 企業(yè)應當重視投資到期本金的回收。轉(zhuǎn)讓投資應當由相關機構或人員合理確定轉(zhuǎn)讓價格,報授權批準部門批準,必要時可委托具有相應資質(zhì)的專門機構進行評估。核銷投資應當取得不能收回投資的法律文書和相關證明文件。 企業(yè)對于到期無法收回的投資,應當建立責任追究制度。 第四章 營 運 第十八條 企業(yè)應當加強資金營運全過程的管理,統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)部各機構在生產(chǎn)經(jīng)營過程中的資金需求,切實做好資金在采購、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)的綜合平衡,全面提升資金營運效率。 第十九條 企業(yè)應當充分發(fā)揮全面預算管理在資金綜合平衡中的作用,嚴格按照預算要求組織協(xié)調(diào)資金調(diào)度,確保資金及時收付,實現(xiàn)資金的合理占用和營運良性循環(huán)。 企業(yè)應當嚴禁資金的體外循環(huán),切實防范資金營運中的風險。 第二十條 企業(yè)應當定期組織召開資金調(diào)度會或資金安全檢查,對資金預算執(zhí)行情況進行綜合分析,發(fā)現(xiàn)異常情況,及時采取措施妥善處理,避免資金冗余或資金鏈斷裂。 企業(yè)在營運過程中出現(xiàn)臨時性資金短缺的,可以通過短期融資等方式獲取資金。資金出現(xiàn)短期閑置的,在保證安全性和流動性的前提下,可以通過購買國債等多種方式,提高資金效益。 第二十一條 企業(yè)應當加強對營運資金的會計系統(tǒng)控制,嚴格規(guī)范資金的收支條件、程序和審批權限。 企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營及其他業(yè)務活動中取得的資金收入應當及時入賬,不得賬外設賬,嚴禁收款不入賬、設立"小金庫"。 企業(yè)辦理資金支付業(yè)務,應當明確支出款項的用途、金額、預算、限額、支付方式等內(nèi)容,并附原始單據(jù)或相關證明,履行嚴格的授權審批程序后,方可安排資金支出。 企業(yè)辦理資金收付業(yè)務,應當遵守現(xiàn)金和銀行存款管理的有關規(guī)定,不得由一人辦理貨幣資金全過程業(yè)務,嚴禁將辦理資金支付業(yè)務的相關印章和票據(jù)集中一人保管。 企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第7號采購業(yè)務 第一章 總 則 第一條 為了促進企業(yè)合理采購,滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要,規(guī)范采購行為,防范采購風險,根據(jù)有關法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范,制定本指引。 第二條 本指引所稱采購,是指購買物資或接受勞務及支付款項等相關活動。 第三條 企業(yè)采購業(yè)務至少應當關注下列風險： 一采購計劃安排不合理,市場變化趨勢預測不準確,造成庫存短缺或積壓,可能導致企業(yè)生產(chǎn)停滯或資源浪費。 二供應商選擇不當,采購方式不合理,招投標或定價機制不科學,授權審批不規(guī)范,可能導致采購物資質(zhì)次價高,出現(xiàn)舞弊或遭受欺詐。 三采購驗收不規(guī)范,付款審核不嚴,可能導致采購物資、資金損失或信用受損。 第四條 企業(yè)應當結合實際情況,全面梳理采購業(yè)務流程,完善采購業(yè)務相關管理制度,統(tǒng)籌安排采購計劃,明確請購、審批、購買、驗收、付款、采購后評估等環(huán)節(jié)的職責和審批權限,按照規(guī)定的審批權限和程序辦理采購業(yè)務,建立價格監(jiān)督機制,定期檢查和評價采購過程中的薄弱環(huán)節(jié),采取有效控制措施,確保物資采購滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要。 第二章 購 買 第五條 企業(yè)的采購業(yè)務應當集中,避免多頭采購或分散采購,以提高采購業(yè)務效率,降低采購成本,堵塞管理漏洞。企業(yè)應當對辦理采購業(yè)務的人員定期進行崗位輪換。重要和技術性較強的采購業(yè)務,應當組織相關專家進行論證,實行集體決策和審批。 企業(yè)除小額零星物資或服務外,不得安排同一機構辦理采購業(yè)務全過程。 第六條 企業(yè)應當建立采購申請制度,依據(jù)購買物資或接受勞務的類型,確定歸口管理部門,授予相應的請購權,明確相關部門或人員的職責權限及相應的請購和審批程序。 企業(yè)可以根據(jù)實際需要設置專門的請購部門,對需求部門提出的采購需求進行審核,并進行歸類匯總,統(tǒng)籌安排企業(yè)的采購計劃。 具有請購權的部門對于預算內(nèi)采購項目,應當嚴格按照預算執(zhí)行進度辦理請購手續(xù),并根據(jù)市場變化提出合理采購申請。對于超預算和預算外采購項目,應先履行預算調(diào)整程序,由具備相應審批權限的部門或人員審批后,再行辦理請購手續(xù)。 第七條 企業(yè)應當建立科學的供應商評估和準入制度,確定合格供應商清單,與選定的供應商簽訂質(zhì)量保證協(xié)議,建立供應商管理信息系統(tǒng),對供應商提供物資或勞務的質(zhì)量、價格、交貨及時性、供貨條件及其資信、經(jīng)營狀況等進行實時管理和綜合評價,根據(jù)評價結果對供應商進行合理選擇和調(diào)整。 企業(yè)可委托具有相應資質(zhì)的中介機構對供應商進行資信調(diào)查。 第八條 企業(yè)應當根據(jù)市場情況和采購計劃合理選擇采購方式。大宗采購應當采用招標方式,合理確定招投標的范圍、標準、實施程序和評標規(guī)則；一般物資或勞務等的采購可以采用詢價或定向采購的方式并簽訂合同協(xié)議；小額零星物資或勞務等的采購可以采用直接購買等方式。 第九條 企業(yè)應當建立采購物資定價機制,采取協(xié)議采購、招標采購、談判采購、詢比價采購等多種方式合理確定采購價格,最大限度地減小市場變化對企業(yè)采購價格的影響。 大宗采購等應當采用招投標方式確定采購價格,其他商品或勞務的采購,應當根據(jù)市場行情制定最高采購限價,并對最高采購限價適時調(diào)整。 第十條 企業(yè)應當根據(jù)確定的供應商、采購方式、采購價格等情況擬訂采購合同,準確描述合同條款,明確雙方權利、義務和違約責任,按照規(guī)定權限簽訂采購合同。 企業(yè)應當根據(jù)生產(chǎn)建設進度和采購物資特性,選擇合理的運輸工具和運輸方式,辦理運輸、投保等事宜。 第十一條 企業(yè)應當建立嚴格的采購驗收制度,確定檢驗方式,由專門的驗收機構或驗收人員對采購項目的品種、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量等相關內(nèi)容進行驗收,出具驗收證明。涉及大宗和新、特物資采購的,還應進行專業(yè)測試。 驗收過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況,負責驗收的機構或人員應當立即向企業(yè)有權管理的相關機構報告,相關機構應當查明原因并及時處理。 第十二條 企業(yè)應當加強物資采購供應過程的管理,依據(jù)采購合同中確定的主要條款跟蹤合同履行情況,對有可能影響生產(chǎn)或工程進度的異常情況,應出具書面報告并及時提出解決方案。 企業(yè)應當做好采購業(yè)務各環(huán)節(jié)的記錄,實行全過程的采購登記制度或信息化管理,確保采購過程的可追溯性。 第三章 付 款 第十三條 企業(yè)應當加強采購付款的管理,完善付款流程,明確付款審核人的責任和權力,嚴格審核采購預算、合同、相關單據(jù)憑證、審批程序等相關內(nèi)容,審核無誤后按照合同規(guī)定及時辦理付款。 企業(yè)在付款過程中,應當嚴格審查采購發(fā)票的真實性、合法性和有效性。發(fā)現(xiàn)虛假發(fā)票的,應查明原因,及時報告處理。 企業(yè)應當重視采購付款的過程控制和跟蹤管理,發(fā)現(xiàn)異常情況的,應當拒絕付款,避免出現(xiàn)資金損失和信用受損。 企業(yè)應當合理選擇付款方式,并嚴格遵循合同規(guī)定,防范付款方式不當帶來的法律風險,保證資金安全。 第十四條 企業(yè)應當加強預付賬款和定金的管理。涉及大額或長期的預付款項,應當定期進行追蹤核查,綜合分析預付賬款的期限、占用款項的合理性、不可收回風險等情況,發(fā)現(xiàn)有疑問的預付款項,應當及時采取措施。 第十五條 企業(yè)應當加強對購買、驗收、付款業(yè)務的會計系統(tǒng)控制,詳細記錄供應商情況、請購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等情況,確保會計記錄、采購記錄與倉儲記錄核對一致。 企業(yè)應當指定專人通過函證等方式,定期與供應商核對應付賬款、應付票據(jù)、預付賬款等往來款項。 第十六條 企業(yè)應當建立退貨管理制度,對退貨條件、退貨手續(xù)、貨物出庫、退貨貨款回收等作出明確規(guī)定,并在與供應商的合同中明確退貨事宜,及時收回退貨貨款。涉及符合索賠條件的退貨,應在索賠期內(nèi)及時辦理索賠。 企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第8號資產(chǎn)管理第一章 總 則 第一條 為了提高資產(chǎn)使用效能,保證資產(chǎn)安全,根據(jù)有關法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范,制定本指引。 第二條 本指引所稱資產(chǎn),是指企業(yè)擁有或控制的存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。 第三條 企業(yè)資產(chǎn)管理至少應當關注下列風險： 一存貨積壓或短缺,可能導致流動資金占用過量、存貨價值貶損或生產(chǎn)中斷。 二固定資產(chǎn)更新改造不夠、使用效能低下、維護不當、產(chǎn)能過剩,可能導致企業(yè)缺乏競爭力、資產(chǎn)價值貶損、安全事故頻發(fā)或資源浪費。 三無形資產(chǎn)缺乏核心技術、權屬不清、技術落后、存在重大技術安全隱患,可能導致企業(yè)法律糾紛、缺乏可持續(xù)發(fā)展能力。 第四條 企業(yè)應當加強各項資產(chǎn)管理,全面梳理資產(chǎn)管理流程,及時發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)管理中的薄弱環(huán)節(jié),切實采取有效措施加以改進,并關注資產(chǎn)減值跡象,合理確認資產(chǎn)減值損失,不斷提高企業(yè)資產(chǎn)管理水平。 企業(yè)應當重視和加強各項資產(chǎn)的投保工作,采用招標等方式確定保險人,降低資產(chǎn)損失風險,防范資產(chǎn)投保舞弊。 第二章 存 貨第五條 企業(yè)應當采用先進的存貨管理技術和方法,規(guī)范存貨管理流程,明確存貨取得、驗收入庫、原料加工、倉儲保管、領用發(fā)出、盤點處置等環(huán)節(jié)的管理要求,充分利用信息系統(tǒng),強化會計、出入庫等相關記錄,確保存貨管理全過程的風險得到有效控制。 第六條 企業(yè)應當建立存貨管理崗位責任制,明確內(nèi)部相關部門和崗位的職責權限,切實做到不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。 企業(yè)內(nèi)部除存貨管理、監(jiān)督部門及倉儲人員外,其他部門和人員接觸存貨,應當經(jīng)過相關部門特別授權。 第七條 企業(yè)應當重視存貨驗收工作,規(guī)范存貨驗收程序和方法,對入庫存貨的數(shù)量、質(zhì)量、技術規(guī)格等方面進行查驗,驗收無誤方可入庫。 外購存貨的驗收,應當重點關注合同、發(fā)票等原始單據(jù)與存貨的數(shù)量、質(zhì)量、規(guī)格等核對一致。涉及技術含量較高的貨物,必要時可委托具有檢驗資質(zhì)的機構或聘請外部專家協(xié)助驗收。 自制存貨的驗收,應當重點關注產(chǎn)品質(zhì)量,通過檢驗合格的半成品、產(chǎn)成品才能辦理入庫手續(xù),不合格品應及時查明原因、落實責任、報告處理。 其他方式取得存貨的驗收,應當重點關注存貨來源、質(zhì)量狀況、實際價值是否符合有關合同或協(xié)議的約定。 第八條 企業(yè)應當建立存貨保管制度,定期對存貨進行檢查,重點關注下列事項： 一存貨在不同倉庫之間流動時應當辦理出入庫手續(xù)。 二應當按倉儲物資所要求的儲存條件貯存,并健全防火、防洪、防盜、防潮、防病蟲害和防變質(zhì)等管理規(guī)范。 三加強生產(chǎn)現(xiàn)場的材料、周轉(zhuǎn)材料、半成品等物資的管理,防止浪費、被盜和流失。 四對代管、代銷、暫存、受托加工的存貨,應單獨存放和記錄,避免與本單位存貨混淆。 五結合企業(yè)實際情況,加強存貨的保險投保,保證存貨安全,合理降低存貨意外損失風險。 第九條 企業(yè)應當明確存貨發(fā)出和領用的審批權限,大批存貨、貴重商品或危險品的發(fā)出應當實行特別授權。倉儲部門應當根據(jù)經(jīng)審批的銷售出庫通知單發(fā)出貨物。 第十條 企業(yè)倉儲部門應當詳細記錄存貨入庫、出庫及庫存情況,做到存貨記錄與實際庫存相符,并定期與財會部門、存貨管理部門進行核對。 第十一條 企業(yè)應當根據(jù)各種存貨采購間隔期和當前庫存,綜合考慮企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營計劃、市場供求等因素,充分利用信息系統(tǒng),合理確定存貨采購日期和數(shù)量,確保存貨處于最佳庫存狀態(tài)。 第十二條 企業(yè)應當建立存貨盤點清查制度,結合本企業(yè)實際情況確定盤點周期、盤點流程等相關內(nèi)容,核查存貨數(shù)量,及時發(fā)現(xiàn)存貨減值跡象。企業(yè)至少應當于每年年度終了開展全面盤點清查,盤點清查結果應當形成書面報告。 盤點清查中發(fā)現(xiàn)的存貨盤盈、盤虧、毀損、閑置以及需要報廢的存貨,應當查明原因、落實并追究責任,按照規(guī)定權限批準后處置。 第三章 固定資產(chǎn) 第十三條 企業(yè)應當加強房屋建筑物、機器設備等各類固定資產(chǎn)的管理,重視固定資產(chǎn)維護和更新改造,不斷提升固定資產(chǎn)的使用效能,積極促進固定資產(chǎn)處于良好運行狀態(tài)。 第十四條 企業(yè)應當制定固定資產(chǎn)目錄,對每項固定資產(chǎn)進行編號,按照單項資產(chǎn)建立固定資產(chǎn)卡片,詳細記錄各項固定資產(chǎn)的來源、驗收、使用地點、責任單位和責任人、運轉(zhuǎn)、維修、改造、折舊、盤點等相關內(nèi)容。 企業(yè)應當嚴格執(zhí)行固定資產(chǎn)日常維修和大修理計劃,定期對固定資產(chǎn)進行維護保養(yǎng),切實消除安全隱患。 企業(yè)應當強化對生產(chǎn)線等關鍵設備運轉(zhuǎn)的監(jiān)控,嚴格操作流程,實行崗前培訓和崗位許可制度,確保設備安全運轉(zhuǎn)。 第十五條 企業(yè)應當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略,充分利用國家有關自主創(chuàng)新政策,加大技改投入,不斷促進固定資產(chǎn)技術升級,淘汰落后設備,切實做到保持本企業(yè)固定資產(chǎn)技術的先進性和企業(yè)發(fā)展的可持續(xù)性。 第十六條 企業(yè)應當嚴格執(zhí)行固定資產(chǎn)投保政策,對應投保的固定資產(chǎn)項目按規(guī)定程序進行審批,及時辦理投保手續(xù)。 第十七條 企業(yè)應當規(guī)范固定資產(chǎn)抵押管理,確定固定資產(chǎn)抵押程序和審批權限等。 企業(yè)將固定資產(chǎn)用作抵押的,應由相關部門提出申請,經(jīng)企業(yè)授權部門或人員批準后,由資產(chǎn)管理部門辦理抵押手續(xù)。 企業(yè)應當加強對接收的抵押資產(chǎn)的管理,編制專門的資產(chǎn)目錄,合理評估抵押資產(chǎn)的價值。 第十八條 企業(yè)應當建立固定資產(chǎn)清查制度,至少每年進行全面清查。對固定資產(chǎn)清查中發(fā)現(xiàn)的問題,應當查明原因,追究責任,妥善處理。 企業(yè)應當加強固定資產(chǎn)處置的控制,關注固定資產(chǎn)處置中的關聯(lián)交易和處置定價,防范資產(chǎn)流失。 第四章 無形資產(chǎn) 第十九條 企業(yè)應當加強對品牌、商標、專利、專有技術、土地使用權等無形資產(chǎn)的管理,分類制定無形資產(chǎn)管理辦法,落實無形資產(chǎn)管理責任制,促進無形資產(chǎn)有效利用,充分發(fā)揮無形資產(chǎn)對提升企業(yè)核心競爭力的作用。 第二十條 企業(yè)應當全面梳理外購、自行開發(fā)以及其他方式取得的各類無形資產(chǎn)的權屬關系,加強無形資產(chǎn)權益保護,防范侵權行為和法律風險。無形資產(chǎn)具有保密性質(zhì)的,應當采取嚴格保密措施,嚴防泄露商業(yè)秘密。 企業(yè)購入或者以支付土地出讓金等方式取得的土地使用權,應當取得土地使用權有效證明文件。 第二十一條 企業(yè)應當定期對專利、專有技術等無形資產(chǎn)的先進性進行評估,淘汰落后技術,加大研發(fā)投入,促進技術更新?lián)Q代,不斷提升自主創(chuàng)新能力,努力做到核心技術處于同行業(yè)領先水平。 第二十二條 企業(yè)應當重視品牌建設,加強商譽管理,通過提供高質(zhì)量產(chǎn)品和優(yōu)質(zhì)服務等多種方式,不斷打造和培育主業(yè)品牌,切實維護和提升企業(yè)品牌的社會認可度。 企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第9號銷售業(yè)務 第一章 總 則 第一條 為了促進企業(yè)銷售穩(wěn)定增長,擴大市場份額,規(guī)范銷售行為,防范銷售風險,根據(jù)有關法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范,制定本指引。 第二條 本指引所稱銷售,是指企業(yè)出售商品或提供勞務及收取款項等相關活動。 第三條 企業(yè)銷售業(yè)務至少應當關注下列風險： 一銷售政策和策略不當,市場預測不準確,銷售渠道管理不當?shù)?可能導致銷售不暢、庫存積壓、經(jīng)營難以為繼。 二客戶信用管理不到位,結算方式選擇不當,賬款回收不力等,可能導致銷售款項不能收回或遭受欺詐。 三銷售過程存在舞弊行為,可能導致企業(yè)利益受損。 第四條 企業(yè)應當結合實際情況,全面梳理銷售業(yè)務流程,完善銷售業(yè)務相關管理制度,確定適當?shù)匿N售政策和策略,明確銷售、發(fā)貨、收款等環(huán)節(jié)的職責和審批權限,按照規(guī)定的權限和程序辦理銷售業(yè)務,定期檢查分析銷售過程中的薄弱環(huán)節(jié),采取有效控制措施,確保實現(xiàn)銷售目標。 第二章 銷 售 第五條 企業(yè)應當加強市場調(diào)查,合理確定定價機制和信用方式,根據(jù)市場變化及時調(diào)整銷售策略,靈活運用銷售折扣、銷售折讓、信用銷售、代銷和廣告宣傳等多種策略和營銷方式,促進銷售目標實現(xiàn),不斷提高市場占有率。 企業(yè)應當健全客戶信用檔案,關注重要客戶資信變動情況,采取有效措施,防范信用風險。 企業(yè)對于境外客戶和新開發(fā)客戶,應當建立嚴格的信用保證制度。 第六條 企業(yè)在銷售合同訂立前,應當與客戶進行業(yè)務洽談、磋商或談判,關注客戶信用狀況、銷售定價、結算方式等相關內(nèi)容。 重大的銷售業(yè)務談判應當吸收財會、法律等專業(yè)人員參加,并形成完整的書面記錄。 銷售合同應當明確雙方的權利和義務,審批人員應當對銷售合同草案進行嚴格審核。重要的銷售合同,應當征詢法律顧問或?qū)＜业囊庖姟?第七條 企業(yè)銷售部門應當按照經(jīng)批準的銷售合同開具相關銷售通知。發(fā)貨和倉儲部門應當對銷售通知進行審核,嚴格按照所列項目組織發(fā)貨,確保貨物的安全發(fā)運。企業(yè)應當加強銷售退回管理,分析銷售退回原因,及時妥善處理。 企業(yè)應當嚴格按照發(fā)票管理規(guī)定開具銷售發(fā)票。嚴禁開具虛假發(fā)票。 第八條 企業(yè)應當做好銷售業(yè)務各環(huán)節(jié)的記錄,填制相應的憑證,設置銷售臺賬,實行全過程的銷售登記制度。 第九條 企業(yè)應當完善客戶服務制度,加強客戶服務和跟蹤,提升客戶滿意度和忠誠度,不斷改進產(chǎn)品質(zhì)量和服務水平。 第三章 收 款 第十條 企業(yè)應當完善應收款項管理制度,嚴格考核,實行獎懲。銷售部門負責應收款項的催收,催收記錄包括往來函電應妥善保存；財會部門負責辦理資金結算并監(jiān)督款項回收。 第十一條 企業(yè)應當加強商業(yè)票據(jù)管理,明確商業(yè)票據(jù)的受理范圍,嚴格審查商業(yè)票據(jù)的真實性和合法性,防止票據(jù)欺詐。 企業(yè)應當關注商業(yè)票據(jù)的取得、貼現(xiàn)和背書,對已貼現(xiàn)但仍承擔收款風險的票據(jù)以及逾期票據(jù),應當進行追索監(jiān)控和跟蹤管理。 第十二條 企業(yè)應當加強對銷售、發(fā)貨、收款業(yè)務的會計系統(tǒng)控制,詳細記錄銷售客戶、銷售合同、銷售通知、發(fā)運憑證、商業(yè)票據(jù)、款項收回等情況,確保會計記錄、銷售記錄與倉儲記錄核對一致。 企業(yè)應當指定專人通過函證等方式,定期與客戶核對應收賬款、應收票據(jù)、預收賬款等往來款項。 企業(yè)應當加強應收款項壞賬的管理。應收款項全部或部分無法收回的,應當查明原因,明確責任,并嚴格履行審批程序,按照國家統(tǒng)一的會計準則制度進行處理。 企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第10號研究與開發(fā) 第一章 總 則 第一條 為了促進企業(yè)自主創(chuàng)新,增強核心競爭力,有效控制研發(fā)風險,實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略,根據(jù)有關法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范,制定本指引。 第二條 本指引所稱研究與開發(fā),是指企業(yè)為獲取新產(chǎn)品、新技術、新工藝等所開展的各種研發(fā)活動。 第三條 企業(yè)開展研發(fā)活動至少應當關注下列風險： 一研究項目未經(jīng)科學論證或論證不充分,可能導致創(chuàng)新不足或資源浪費。 二研發(fā)人員配備不合理或研發(fā)過程管理不善,可能導致研發(fā)成本過高、舞弊或研發(fā)失敗。 三研究成果轉(zhuǎn)化應用不足、保護措施不力,可能導致企業(yè)利益受損。 第四條 企業(yè)應當重視研發(fā)工作,根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略,結合市場開拓和技術進步要求,科學制定研發(fā)計劃,強化研發(fā)全過程管理,規(guī)范研發(fā)行為,促進研發(fā)成果的轉(zhuǎn)化和有效利用,不斷提升企業(yè)自主創(chuàng)新能力。 第二章 立項與研究 第五條 企業(yè)應當根據(jù)實際需要,結合研發(fā)計劃,提出研究項目立項申請,開展可行性研究,編制可行性研究報告。 企業(yè)可以組織獨立于申請及立項審批之外的專業(yè)機構和人員進行評估論證,出具評估意見。 第六條 研究項目應當按照規(guī)定的權限和程序進行審批,重大研究項目應當報經(jīng)董事會或類似權力機構集體審議決策。審批過程中,應當重點關注研究項目促進企業(yè)發(fā)展的必要性、技術的先進性以及成果轉(zhuǎn)化的可行性。 第七條 企業(yè)應當加強對研究過程的管理,合理配備專業(yè)人員,嚴格落實崗位責任制,確保研究過程高效、可控。 企業(yè)應當跟蹤檢查研究項目進展情況,評估各階段研究成果,提供足夠的經(jīng)費支持,確保項目按期、保質(zhì)完成,有效規(guī)避研究失敗風險。 企業(yè)研究項目委托外單位承擔的,應當采用招標、協(xié)議等適當方式確定受托單位,簽訂外包合同,約定研究成果的產(chǎn)權歸屬、研究進度和質(zhì)量標準等相關內(nèi)容。 第八條 企業(yè)與其他單位合作進行研究的,應當對合作單位進行盡職調(diào)查,簽訂書面合作研究合同,明確雙方投資、分工、權利義務、研究成果產(chǎn)權歸屬等。 第九條 企業(yè)應當建立和完善研究成果驗收制度,組織專業(yè)人員對研究成果進行獨立評審和驗收。 企業(yè)對于通過驗收的研究成果,可以委托相關機構進行審查,確認是否申請專利或作為非專利技術、商業(yè)秘密等進行管理。企業(yè)對于需要申請專利的研究成果,應當及時辦理有關專利申請手續(xù)。 第十條 企業(yè)應當建立嚴格的核心研究人員管理制度,明確界定核心研究人員范圍和名冊清單,簽署符合國家有關法律法規(guī)要求的保密協(xié)議。 企業(yè)與核心研究人員簽訂勞動合同時,應當特別約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程序、離職后保密義務、離職后競業(yè)限制年限及違約責任等內(nèi)容。 第三章 開發(fā)與保護 第十一條 企業(yè)應當加強研究成果的開發(fā),形成科研、生產(chǎn)、市場一體化的自主創(chuàng)新機制,促進研究成果轉(zhuǎn)化。 研究成果的開發(fā)應當分步推進,通過試生產(chǎn)充分驗證產(chǎn)品性能,在獲得市場認可后方可進行批量生產(chǎn)。 第十二條 企業(yè)應當建立研究成果保護制度,加強對專利權、非專利技術、商業(yè)秘密及研發(fā)過程中形成的各類涉密圖紙、程序、資料的管理,嚴格按照制度規(guī)定借閱和使用。禁止無關人員接觸研究成果。 第十三條 企業(yè)應當建立研發(fā)活動評估制度,加強對立項與研究、開發(fā)與保護等過程的全面評估,認真總結研發(fā)管理經(jīng)驗,分析存在的薄弱環(huán)節(jié),完善相關制度和辦法,不斷改進和提升研發(fā)活動的管理水平。 企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第11號工程項目 第一章 總 則 第一條 為了加強工程項目管理,提高工程質(zhì)量,保證工程進度,控制工程成本,防范商業(yè)賄賂等舞弊行為,根據(jù)有關法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范,制定本指引。 第二條 本指引所稱工程項目,是指企業(yè)自行或者委托其他單位所進行的建造、安裝工程。 第三條 企業(yè)工程項目至少應當關注下列風險： 一立項缺乏可行性研究或者可行性研究流于形式,決策不當,盲目上馬,可能導致難以實現(xiàn)預期效益或項目失敗。 二項目招標暗箱操作,存在商業(yè)賄賂,可能導致中標人實質(zhì)上難以承擔工程項目、中標價格失實及相關人員涉案。 三工程造價信息不對稱,技術方案不落實,概預算脫離實際,可能導致項目投資失控。 四工程物資質(zhì)次價高,工程監(jiān)理不到位,項目資金不落實,可能導致工程質(zhì)量低劣,進度延遲或中斷。 五竣工驗收不規(guī)范,最終把關不嚴,可能導致工程交付使用后存在重大隱患。