1 公司股權(quán)并購協(xié)議 本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于 年 月 日于 簽署 股權(quán)受讓方 湖南湘西旅游股份有限公司 是一家依照中國法律注冊成立并有 效存續(xù)的公司 以下簡稱 湘西旅游 其法定地址 股權(quán)出讓方 公司 是一家依照中國法律注冊成立并有效 存續(xù)的公司 以下簡稱 出讓方股東 其法定地址 前言 1 鑒于出讓方股東于 年 月 日設立 XXXXX 旅游公司 簡稱 目標公司 經(jīng)營范圍為 等 目標公司的營業(yè)執(zhí)照于 年 月 日簽發(fā) 2 鑒于目標公司的注冊資本為 元人民幣 出讓方股東為目標公司之現(xiàn)有 股東 于本協(xié)議簽署日持有目標公司百分之 的股份 出讓方股東愿意 以下列第 2 2 條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標 公司的百分之 股份轉(zhuǎn)讓予湘西旅游 湘西旅游愿意在本協(xié)議條款所規(guī) 定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益 據(jù)此 雙方通過友好協(xié)商 本著互利互惠 共同發(fā)展的原則 按照下列條 款和條件達成如下協(xié)議 以茲共同信守 2 第一章 定義 1 1 在本協(xié)議中 除非上下文另有所指 下列詞語具有以下含義 1 中國 指中華人民共和國 不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺灣省 2 人民幣 指中華人民共和國的法定貨幣 3 股份 指現(xiàn)有股東在目標公司按其根據(jù)相關法律文件認繳和實際投入的注 冊資本數(shù)額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益 一般而 言 股份的表現(xiàn)形式可以是股票 股權(quán)份額等等 在本協(xié)議中 股份是以百分 比來計算的 4 轉(zhuǎn)讓股份 指出讓方股東根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標公 司的百分之 的股權(quán) 5 轉(zhuǎn)讓對價 指第 2 2 及 2 3 條所述之轉(zhuǎn)讓對價 6 轉(zhuǎn)讓完成日期 的定義見第 5 1 條款 7 現(xiàn)有股東 指在本協(xié)議簽署生效之前 日期最近的有效合同與章程中載明 的目標公司的股東 即出讓股東和本協(xié)議出讓方股東 8 本協(xié)議 指本協(xié)議主文 全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其 他文件 1 2 章 條 款 項及附件均分別指本協(xié)議的章 條 款 項及附件 1 3 本協(xié)議中的標題為方便而設 不應影響對本協(xié)議的理解與解釋 第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2 1 甲乙雙方同意由湘西旅游向出讓方股東支付第 2 2 條中所規(guī)定之金額作為對 價 按照本協(xié)議第 4 章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份 2 2 湘西旅游收購出讓方股東 轉(zhuǎn)讓股份 的轉(zhuǎn)讓價為 人民幣 萬元 3 2 3 轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價 包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益 該等 股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益 包括目標公司所擁有的 全部動產(chǎn)和不動產(chǎn) 有形和無形資產(chǎn)的百分之五十一 51 所代表之利益 轉(zhuǎn) 讓價不包括下列數(shù)額 a 本協(xié)議附件 2 中未予列明的任何目標公司債務及其他 應付款項 以下簡稱 未披露債務 和 b 目標公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件 1 所列清單 相比 所存在的短少 毀損 降低或喪失使用價值 統(tǒng)稱 財產(chǎn)價值貶損 2 4 對于未披露債務 如果存在的話 出讓方股東應按照該等未披露債務數(shù)額的 百分之 承擔償還責任 2 5 本協(xié)議附件 2 所列明的債務由湘西旅游承擔 2 6 本協(xié)議簽署后 個工作日內(nèi) 出讓方股東應促使目標公司向?qū)徟鷻C關提交 修改后的目標公司的合同與章程 并向工商行政管理機關提交目標公司股權(quán)變 更所需的各項文件 完成股權(quán)變更手續(xù) 使湘西旅游成為目標公司股東 第三章 對價的支付 3 1 湘西旅游支付給出讓方股東的對價為湘西旅游公司的股份 折合 萬元 湘西旅游應在本協(xié)議第 4 1 條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足 后 個工作日內(nèi) 將轉(zhuǎn)讓對價對應的湘西旅游股份轉(zhuǎn)讓給出讓方股東 并辦理相應變更手續(xù) 可按照第 3 3 條調(diào)整 3 2 在湘西旅游向出讓方股東轉(zhuǎn)讓湘西旅游股份前 如發(fā)現(xiàn)未披露債務和 或財 產(chǎn)價值貶損 湘西旅游有權(quán)將該等未披露債務和 或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之 從湘西旅游應向出讓方股東支付的轉(zhuǎn)讓對價中扣除 在湘西旅游向出 讓方股東支付轉(zhuǎn)讓對價后 如發(fā)現(xiàn)未披露債務和 或財產(chǎn)價值貶損 出讓方股東 4 應按照該等未披露債務和 或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之 的比例將湘 西旅游已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓對價返還給湘西旅游 3 3 本協(xié)議項下 股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費 由甲 乙雙方按照法律 法規(guī)之規(guī)定各自 承擔 第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件 4 1 只有在本協(xié)議生效日起 個月內(nèi)下述先決條件全部完成之后 湘西旅游 才有義務按本協(xié)議第三章的相關約定履行全部轉(zhuǎn)讓對價支付義務 1 目標公司已獲得中國 部批準的從事 業(yè)務經(jīng)營許可證 2 出讓方股東已提供出讓方股東董事會 或股東會 視出讓方股東公司章程對相 關權(quán)限的規(guī)定確定 同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議 3 出讓方股東已經(jīng)按照中國法律法規(guī)之相關規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國有股份價值評估 手續(xù) 以及向中國財政部或其授權(quán)部門 以下簡稱 國有資產(chǎn)管理部門 提出 股份轉(zhuǎn)讓申請 并且已經(jīng)取得了國有資產(chǎn)管理部門的批準 4 出讓方股東已簽署一份免除湘西旅游對股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務以及轉(zhuǎn)讓可 能產(chǎn)生的稅務責任的免責承諾書 5 出讓方股東已完成國家有關主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登 記 6 湘西旅游委聘之法律顧問所已出具法律意見 證明出讓方股東所提供的上述 所有的法律文件正本無誤 確認本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效 合 法 及對簽約各方均具有法律約束力 7 出讓方股東已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給湘西旅游之全部法律手續(xù) 4 2 湘西旅游有權(quán)自行決定放棄第 4 1 條款中所提及的一切或任何先決條件 該 5 等放棄的決定應以書面形式完成 4 3 倘若第 4 1 條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第 4 1 條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而 湘西旅游又不愿意放棄該先決條件 本協(xié)議即告自動終止 各方于本協(xié)議項下 之任何權(quán)利 義務及責任即時失效 對各方不再具有拘束力 屆時出讓方股東 不得依據(jù)本協(xié)議要求湘西旅游支付轉(zhuǎn)讓對價 并且出讓方股東應于本協(xié)議終止 后立即 但不應遲于協(xié)議終止后十四 14 個工作日內(nèi)向湘西旅游全額退還湘西 旅游按照本協(xié)議第 3 1 條已經(jīng)向出讓方股東支付的轉(zhuǎn)讓對價股份 4 4 根據(jù)第 4 3 條本協(xié)議自動終止的 各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手 續(xù) 轉(zhuǎn)讓股權(quán)應無悖中國當時相關法律規(guī)定 除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定 湘西旅游不會就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓向出讓方股東收取任何價款和費用 4 5 各方同意 在出讓方股東已進行了合理的努力后 第 4 1 條先決條件仍然不 能實現(xiàn)進而導致本協(xié)議自動終止的 不得視為湘西旅游違約 在此情況下 各 方并均不得及 或不會相互追討損失賠償責任 第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期 5 1 本協(xié)議經(jīng)簽署即生效 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完 成時 湘西旅游即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán) 成為目標公司的股東 但在第四章 所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議 4 1 條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足 及湘西旅游 將轉(zhuǎn)讓價實際支付給出讓方股東之日 本協(xié)議項下各方權(quán)利 義務始最終完成 第六章董事任命及撤銷任命 6 1 湘西旅游有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第 4 1 7 款過戶至湘西旅游之后 按照 目標公司章程第七章之相應規(guī)定委派董事進入目標公司董事會 并履行一切作 6 為董事的職責與義務 第七章陳述和保證 7 1 本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下 1 每一方陳述和保證的事項均真實 完成和準確 2 每一方均為一家具有法人資格的公司 按中國法律設立并有效存續(xù) 擁有獨 立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利 3 具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利 授權(quán)和批準 并且具有充分履行其在本協(xié) 議項下每項義務所需的所有權(quán)利 授權(quán)和批準 4 其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后 本協(xié)議的有關規(guī)定構(gòu)成其合法 有效及具有 約束力的義務 5 無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務的履行 均不會抵觸 違反或違 背其營業(yè)執(zhí)照 章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構(gòu)或機關的批準 或其為簽 約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定 6 至本協(xié)議生效日止 不存在可能會構(gòu)成違反有關法律或可能會妨礙其履行在 本協(xié)議項下義務的情況 7 據(jù)其所知 不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在 本協(xié)議項下義務產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟 仲裁或其他法 律 行政或其他程序或政府調(diào)查 8 其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有 文件 并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或 忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準確的重要事實 7 2 出讓方股東向湘西旅游作出如下進一步的保證和承諾 7 1 除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向湘西旅游披露者外 并無與出讓方股東所 持目標公司股權(quán)有關的任何重大訴訟 仲裁或行政程序正在進行 尚未了結(jié)或 有其他人威脅進行 2 除本協(xié)議簽訂日前書面向湘西旅游披露者外 出讓方股東所持目標公司股權(quán) 并未向任何第三者提供任何擔保 抵押 質(zhì)押 保證 且出讓方股東為該股權(quán) 的合法的 完全的所有權(quán)人 3 目標公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日 均不欠付出讓方股東任何債務 利潤或其他任何名義之金額 7 3 出讓方股東就目標公司的行為作出的承諾與保證 詳見附件 3 出讓方股東 的聲明與保證 真實 準確 并且不存在足以誤導湘西旅游的重大遺漏 7 4 除非本協(xié)議另有規(guī)定 本協(xié)議第 7 1 及 7 2 條的各項保證和承諾及第 8 章在 完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力 7 5 倘若在第 4 章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實 誤導或不正確 或尚未完成 則湘西旅游可在收到前述通知或知道有關事件后 14 日內(nèi)給予出讓方股東書面通知 撤銷購買 轉(zhuǎn)讓股份 而無須承擔任何法律 責任 7 6 出讓方股東承諾在第 4 章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴重違反保 證或與保證嚴重相悖的事項 都應及時書面通知湘西旅游 第八章違約責任 8 1 如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項下之違約 1 任何一方違反本協(xié)議的任何條款 2 任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述 保證或承諾 或任何一方在本 8 協(xié)議中作出的任何陳述 保證或承諾被認定為不真實 不正確或有誤導成分 3 出讓方股東在未事先得到湘西旅游同意的情況下 直接或間接出售其在目標 公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方 4 在本合同簽署之后的兩年內(nèi) 出現(xiàn)出讓方股東或出讓方股東現(xiàn)有股東從事與 目標公司同樣業(yè)務的情況 8 2 如任何一方違約 對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議及 或要求其賠償因此而造 成的損失 第九章保密 9 1 除非本協(xié)議另有約定 各方應盡最大努力 對其因履行本協(xié)議而取得的所 有有關對方的各種形式的任何商業(yè)信息 資料及 或文件內(nèi)容等保密 包括本協(xié) 議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等 任何一方應限制其雇員 代理 人 供應商等僅在為履行本協(xié)議義務所必需時方可獲得上述信息 9 2 上述限制不適用于 1 在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息 2 并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料 3 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握 并且不是從其他方直接或間接取得的 資料 4 任何一方依照法律要求 有義務向有關政府部門披露 或任何一方因其正常 經(jīng)營所需 向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息 5 任何一方向其銀行和 或其他提供融資的機構(gòu)在進行其正常業(yè)務的情況下所 作出的披露 9 3 雙方應責成其各自董事 高級職員和其他雇員以及其關聯(lián)公司的董事 高 9 級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務 9 4 本協(xié)議無論何等原因終止 本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力 第十章不可抗力 10 1 不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制 無法預見或雖然可以預見但無法 避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任 何事件 不可抗力包括但不限于罷工 員工騷亂 爆炸 火災 洪水 地震 颶風及 或其他自然災害及戰(zhàn)爭 民眾騷亂 故意破壞 征收 沒收 政府主權(quán) 行為 法律變化或未能取得政府對有關事項的批準或因政府的有關強制性規(guī)定 和要求致使各方無法繼續(xù)合作 以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生 10 2 如果發(fā)生不可抗力事件 履行本協(xié)議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延 誤地通知對方 并在不可抗力事件發(fā)生的十五 15 天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑?細書面報告 受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的 影響及減少不可抗力對各方造成的損失 各方應根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié) 議的影響 決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行 或部分或全部地免除受阻方 在本協(xié)議中的義務 第十一章通知 11 1 本協(xié)議項下的通知應以專人遞送 傳真或掛號航空信方式按以下所示地址 和號碼發(fā)出 除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼 通知 如是以掛號航空信方式發(fā)送 以郵寄后 5 日視為送達 如以專人遞送或傳真方 式發(fā)送 則以發(fā)送之日起次日視為送達 以傳真方式發(fā)送的 應在發(fā)送后 隨 即將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方 湘西旅游 地址 10 收件人 總經(jīng)理或董事長 電話 傳真 出讓方股東 地址 收件人 總經(jīng)理或董事長 電話 傳真 第十二章附則 12 1 本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件才正式 生效 并應作為本協(xié)議的組成部分 協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準 12 2 本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩 不能視為 該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄 亦不能損害 影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國 有關法律 法規(guī)應享有的一切權(quán)利和權(quán)力 12 3 本協(xié)議的任何條款的無效 失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有 效性 生效和可執(zhí)行性 但本協(xié)議各方同時亦應停止履行該無效 失效和不可 執(zhí)行之條款 并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對該類特定的事實和情 形有效 生效及可執(zhí)行的程度 12 4 湘西旅游可視情勢需要 將本協(xié)議項下全部或部分權(quán)利義務轉(zhuǎn)讓給其關聯(lián) 公司 但需向出讓方股東發(fā)出書面通知 12 5 本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務以外的費用和支出由出讓方股東負 責 12 6 本協(xié)議構(gòu)成甲 乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定 取代以前有關本 協(xié)議任何意向 表示或諒解 并只有雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可予以修改 或補充 12 7 本合同的約定 只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的 則在轉(zhuǎn)讓完成日 期后仍然充分有效 11 12 8 各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補充協(xié)議 12 9 本協(xié)議正本一式四份 每方各執(zhí)兩份 第十三章適用法律和爭議解決及其他 13 1 本協(xié)議的簽署 有效性 解釋 履行 執(zhí)行及爭議解決 均適用中國法律 并受其管轄 13 2 因本合同履行過程中引起的或與本合同相關的任何爭議 雙方應爭取以友 好協(xié)商的方式迅速解決 若經(jīng)協(xié)商仍未能解決 任何一方均可向有管轄權(quán)的人 民法院提起訴訟 13 3 本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分 與本協(xié)議主文具有同等法 律效力 13 4 本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日 立即生效 湘西旅游 蓋章 授權(quán)代表 簽字 出讓方股東 蓋章 授權(quán)代表 簽字 12 附件 1 目標公司全部資產(chǎn)清單 附件 2 目標公司全部債務清單 附件 3 出讓方股東的聲明與保證