股份有限公司章程（示范文本）第一章 總則第一條 本公司系依照中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。第二條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，根據(jù)公司法等法律法規(guī)和公司實(shí)際，制定本章程。本章程自公司成立之日起生效，即成為規(guī)范公司組織和行為以及公司與股東之間、股東與股東之間、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。第三條 公司于年年月月日日以發(fā)起方式設(shè)立，并于年年月月日日在公司登記所在地名工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)號(hào)碼為。注釋?zhuān)涸摋l 內(nèi)的信息于公司工商登記注冊(cè)后填齊。第四條 公司名稱(chēng)：中文全稱(chēng)。注釋?zhuān)喝缬斜匾究赏瑫r(shí)注冊(cè)英文名稱(chēng)或其他文名稱(chēng)。第五條 公司住所：公司住所地址全稱(chēng)。郵政編碼：公司住所地郵政編碼。第六條 公司經(jīng)營(yíng)期限為年數(shù)年或者公司為永久存續(xù)的股份有限公司，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第七條 董事長(zhǎng)/經(jīng)理（任選一人）為公司法定代表人。注釋?zhuān)嚎毓晒居晌曳綋?dān)任董事長(zhǎng)的，則該條修改為:董事長(zhǎng)為公司法定代表人；參股公司我方不擔(dān)任董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事，僅擔(dān)任經(jīng)理的，在制定公司章程時(shí)，爭(zhēng)取由我方經(jīng)理?yè)?dān)任法定代表人。第八條 公司高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。注釋?zhuān)汗究梢愿鶕?jù)實(shí)際情況，在章程中確定高級(jí)管理人員的范圍，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可稱(chēng)財(cái)務(wù)總監(jiān)或總會(huì)計(jì)師。第九條 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨與范圍第十條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：宗旨內(nèi)容，包括：公司使命，公司的經(jīng)營(yíng)思想等。第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容。注釋?zhuān)航?jīng)營(yíng)范圍以公司工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目為準(zhǔn)，并明確主營(yíng)業(yè)務(wù)；當(dāng)主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)及時(shí)修改章程，并到工商部門(mén)辦理變更登記手續(xù)。第三章 注冊(cè)資本和股份第十二條 公司注冊(cè)資本：公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。注釋?zhuān)翰扇“l(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額；采取募集設(shè)立的公司注冊(cè)資本，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收資本總額。第十三條 公司股份總數(shù)和每股金額：公司股份總數(shù)股份總數(shù)額股。每股金額壹元。注釋?zhuān)阂陨蟽蓷l款中所注明的數(shù)額均須用大寫(xiě)漢字。第十四條 公司各發(fā)起人出資方式、認(rèn)購(gòu)股份數(shù)及持股比例：（一） 發(fā)起人一（名稱(chēng)或姓名）以貨幣資金、非貨幣財(cái)產(chǎn)（對(duì)于非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)說(shuō)明股東以何種財(cái)產(chǎn)出資）出資，認(rèn)購(gòu)股份數(shù)認(rèn)購(gòu)股份數(shù)萬(wàn)股，持股比例為 %；（二） 發(fā)起人二（名稱(chēng)或姓名）以貨幣資金、非貨幣財(cái)產(chǎn)（對(duì)于非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)說(shuō)明股東以何種財(cái)產(chǎn)出資）出資，認(rèn)購(gòu)股份數(shù)認(rèn)購(gòu)股份數(shù)萬(wàn)股，持股比例為 %；注釋?zhuān)?.股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)遵照公司法以及相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)。2.該條款的內(nèi)容也可以用表格列示。第十五條 發(fā)起人一次繳付/分期繳付各自認(rèn)繳的出資。（對(duì)于一次繳付）繳付時(shí)間為 起 日內(nèi)。（對(duì)于分期繳付）第一期認(rèn)繳 萬(wàn)股，占其應(yīng)出資總額的 %，自 起 日內(nèi)繳付；第二期；余下的 萬(wàn)股，截至年 月 日繳清。注釋?zhuān)悍制诶U納出資僅適用于發(fā)起設(shè)立方式。對(duì)于分期繳納注冊(cè)資本的情況，公司全體股東的首次出資額不低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年（投資公司為五年）內(nèi)繳足。第十六條 公司股份的種類(lèi)：普通股。第十七條 公司的股份形式：記名股票/無(wú)記名股票。第十八條 股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第十九條 公司增加或者減少注冊(cè)資本，在股東大會(huì)通過(guò)同意增加或減少注冊(cè)資本的決議后，由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)依法辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。 第二十條 公司股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)海ㄒ唬?發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)唬ǘ?公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員向公司申報(bào)其所持有的公司股份及其變動(dòng)情況，并在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；（三） 記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒蓶|以背書(shū)方式或者法律法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)晦D(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的名稱(chēng)或者姓名及住所記載于股東名冊(cè)。但在股東大會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記；（四） 無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒蓶|將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。第二十二條 除公司法規(guī)定情形外，公司不收購(gòu)本公司股份；若發(fā)生公司收購(gòu)本公司股份時(shí)，公司將按公司法等有關(guān)規(guī)定處理。第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東第二十三條 股東為依法持有公司股份的人（法人、其他經(jīng)濟(jì)組織和自然人）。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。注釋?zhuān)簩?duì)于同股不同權(quán)、同股不同利的應(yīng)報(bào)股份公司批準(zhǔn)。第二十四條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；（二）股東所持股份數(shù)；（三）股東所持股票的編號(hào)；（四）股東取得股份的日期。注釋?zhuān)汗景l(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)。發(fā)行無(wú)記名股票的，本條款應(yīng)改為：公司記載股東的股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。第二十五條 股東享有以下權(quán)利：（一） 依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或委托代理人參加股東大會(huì)，并按照其所持有股份的種類(lèi)和份額行使表決權(quán)；（二） 獲得有關(guān)信息的查閱權(quán)，包括：1.公司章程；2.股東大會(huì)會(huì)議記錄；3.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；4.股東名冊(cè)；5.董事會(huì)會(huì)議決議；6.監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議。（三） 依照所持股份的種類(lèi)和份額分取股利和其他方式的利益分配；（四） 公司終止或清算時(shí)，按本章程規(guī)定參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（五） 對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議時(shí)，要求公司收購(gòu)其股份；（六） 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；（七） 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢(xún)；（八） 依照法律法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份。第二十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第二十七條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一） 遵守法律法規(guī)及本章程；（二） 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納出資； （三） 除法律法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四） 不濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。第二節(jié) 股東大會(huì)第二十八條 股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、五年中長(zhǎng)期投資計(jì)劃、滾動(dòng)計(jì)劃和年度投資計(jì)劃；（二） 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三） 審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（四） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（七） 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算作出決議；（八） 修改公司章程；（九） 授權(quán)或委托董事會(huì)辦理有關(guān)事項(xiàng)；（十） 法律法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)作出決議的其它事項(xiàng)。注釋?zhuān)簼L動(dòng)計(jì)劃，是指以五年中長(zhǎng)期投資計(jì)劃為基礎(chǔ)，對(duì)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)運(yùn)行中發(fā)生的重大變化進(jìn)行調(diào)整所形成的新的五年計(jì)劃。各單位可根據(jù)實(shí)際情況自行確定是否編制滾動(dòng)計(jì)劃。第二十九條 股東大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。（一） 股東大會(huì)定期會(huì)議一年召開(kāi)一次。召開(kāi)時(shí)間為 ，召開(kāi)地點(diǎn)為 。（二） 有下列情形之一的，公司在六十日以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：1.董事人數(shù)不足五人時(shí)， 或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；2.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；3.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份總數(shù)百分之十以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；4.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；5.監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。第三十條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，監(jiān)事會(huì)可以召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持時(shí)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第三十一條 公司召開(kāi)股東大會(huì)定期會(huì)議，董事會(huì)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前，通知全體股東。公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)于十五日前通知全體股東。注釋?zhuān)喊l(fā)行無(wú)記名股票的，此條修改為：公司于股東大會(huì)會(huì)議召開(kāi)三十日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。 第三十二條 董事會(huì)發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)通知后，股東大會(huì)不得無(wú)故延期。因不可抗力或者其他特殊原因必須延期召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)在原定股東大會(huì)召開(kāi)日前至少五日發(fā)布延期通知。董事會(huì)在延期召開(kāi)通知中應(yīng)說(shuō)明原因并公布延期后的召開(kāi)日期。 公司延期召開(kāi)股東大會(huì)的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。第三十三條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。每個(gè)股東只能委派一名代理人出席股東大會(huì)，行使表決權(quán)。 第三十四條 投票授權(quán)委托書(shū)在股東大會(huì)召開(kāi)前二十四小時(shí) 置備于公司住所，或者召集會(huì)議通知中指定的其他地方。第三節(jié) 股東大會(huì)提案第三十五條 股東大會(huì)的議事內(nèi)容/議題由董事會(huì)在股東大會(huì)召開(kāi)前的董事會(huì)會(huì)議上確定。董事會(huì)確定議題的依據(jù)是本章程規(guī)定的提交股東大會(huì)審議并批準(zhǔn)的議案，以及股東、董事和監(jiān)事依法提出的議案。連續(xù)九十日以上單獨(dú)持有或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之三以上的股東可以在股東大會(huì)召開(kāi)前十日提出臨時(shí)議案并提交董事會(huì)。董事會(huì)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。 第四節(jié) 股東大會(huì)決議第三十六條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份有一表決權(quán)，但是公司持有的本公司股票沒(méi)有表決權(quán)。 注釋?zhuān)簩?duì)于同股不同權(quán)的應(yīng)對(duì)此條內(nèi)容進(jìn)行修改。第三十七條 臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知應(yīng)列明會(huì)議議案，會(huì)議不對(duì)未列明的議案作出決議。第三十八條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。股東大會(huì)作出特別決議，由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。第三十九條 股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。除對(duì)以下情形所做的決議屬于股東大會(huì)特別決議外，其他決議均為股東大會(huì)普通決議。 （一） 公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二） 公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算； （三） 公司章程的修改； （四） 其他需要以特別決議通過(guò)的重大事項(xiàng)。第四十條 （發(fā)起設(shè)立的公司）公司由發(fā)起人選舉首屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)/（募集設(shè)立的公司）公司由創(chuàng)立大會(huì)選舉首屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員。公司換屆選舉董事、監(jiān)事或中途更換董事、監(jiān)事，由連續(xù)九十日以上持有公司股份總數(shù)百分之三以上的股東提名董事候選人、監(jiān)事候選人，并以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。第四十一條 股東大會(huì)的表決：股東大會(huì)議案通過(guò)記名投票、舉手、傳簽方式表決，但對(duì)應(yīng)作出特別決議的事項(xiàng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式進(jìn)行審議和表決。 第四十二條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 第四十三條 股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄。股東大會(huì)記錄由主持人、出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并由公司保存。 第五章 董事會(huì)第一節(jié) 董事第四十四條 董事的產(chǎn)生：董事由連續(xù)九十日以上單獨(dú)或合并持有公司股份總數(shù)百分之三以上的股東提名，經(jīng)公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生或更換。職工代表董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生或更換。第四十五條 每屆董事任期三年。董事任期從股東大會(huì)決議或職工大會(huì)/職工代表大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算。任期屆滿(mǎn)的董事會(huì)成員，可以連選連任。注釋?zhuān)憾氯纹诳梢栽诖诉M(jìn)行規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。第四十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)下列忠實(shí)義務(wù)：（一）不利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（二）不自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，除經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不同本公司訂立合同或進(jìn)行交易；（三）不利用職權(quán)謀取私利，不收受賄賂或者其他非法收入，不侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（四）不挪用公司資金，不將公司資金借貸給他人；（五）不將公司財(cái)產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)儲(chǔ)存； （六）不以公司財(cái)產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （七）不泄漏公司商業(yè)秘密；（八）不利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（九）不為其他對(duì)公司不忠實(shí)的行為。第四十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)下列勤勉義務(wù)：（一）在規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地履行自己的義務(wù)，以保證公司的經(jīng)營(yíng)行為符合國(guó)家法律法規(guī)和有關(guān)政策； （二）公平對(duì)待所有股東；（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)管理狀況；（四）對(duì)公司定期報(bào)告即時(shí)簽署書(shū)面意見(jiàn)；（五）其他應(yīng)盡的勤勉義務(wù)。注釋?zhuān)憾ㄆ趫?bào)告包括公司預(yù)算報(bào)告、年報(bào)、中期報(bào)告等。第四十八條 當(dāng)董事不能履行或不履行第四十六條、第四十七條規(guī)定的任一款義務(wù)時(shí)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東有權(quán)提請(qǐng)股東大會(huì)審議撤換該董事，情節(jié)嚴(yán)重的還要依法追究其法律責(zé)任。第四十九條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二節(jié) 董事會(huì)的構(gòu)成第五十條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)由五至十九，單數(shù)名董事組成，其中執(zhí)行董事 人，非執(zhí)行董事 人；職工代表董事 人。注釋?zhuān)簣?zhí)行董事系指同時(shí)擔(dān)任經(jīng)理/副經(jīng)理/財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的董事。執(zhí)行董事不超過(guò)董事總數(shù)的三分之一。第五十一條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人、副董事長(zhǎng)1-2人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。注釋?zhuān)汗究筛鶕?jù)實(shí)際需要在董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略決策、財(cái)務(wù)、審計(jì)、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，協(xié)助董事會(huì)行使其職能。第三節(jié) 董事會(huì)的職權(quán)第五十二條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（七） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司其他高級(jí)管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十） 制定公司財(cái)務(wù)管理制度等基本管理制度；（十一） 聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)，并檢查經(jīng)理的工作，經(jīng)理離職時(shí)，組織對(duì)其進(jìn)行離任審計(jì)；（十二） 聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十三） 股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第四節(jié) 董事會(huì)的議事原則第五十三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持；在副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事推舉一名董事召集和主持。第五十四條 董事會(huì)會(huì)議的表決，實(shí)行一人一票。 第五十五條 董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上的董事出席方可舉行。第五十六條 董事會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。第五十七條 董事會(huì)指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)董事會(huì)的會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)保持完整、真實(shí)，并做成書(shū)面文件。會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事和記錄人簽名確認(rèn)。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存。第五十八條 董事在董事會(huì)決議上簽名并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律法規(guī)或者本章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但表決時(shí)投反對(duì)票并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第五十九條 董事會(huì)的具體議事方式和表決程序在本章程以外的公司董事會(huì)議事規(guī)則中另行規(guī)定。第五節(jié) 董事長(zhǎng) 第六十條 每屆董事長(zhǎng)任期三年，任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。注釋?zhuān)憾麻L(zhǎng)任期應(yīng)與董事任期一致。第六十一條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人，行使下列職權(quán)：（一） 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二） 檢查董事會(huì)會(huì)議的決議落實(shí)情況，并向董事會(huì)通報(bào)；（三） 行使法定代表人的職權(quán)，代表公司簽署有關(guān)文件；（四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；（五） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。注釋?zhuān)喝缃?jīng)理為公司法定代表人，則（三）、（四）置于經(jīng)理章節(jié)。第六章 監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事第六十二條 監(jiān)事的產(chǎn)生：監(jiān)事由連續(xù)九十日以上單獨(dú)或合并持有公司股份總數(shù)百分之三以上的股東提名，經(jīng)公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生或更換。其中職工監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，且職工代表監(jiān)事比例不低于監(jiān)事會(huì)全體成員的三分之一。董事、高級(jí)管理人員不兼任監(jiān)事。第六十三條 監(jiān)事的任期：每屆監(jiān)事任期三年。監(jiān)事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日或職工代表大會(huì)/職工大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算。任期屆滿(mǎn)的監(jiān)事會(huì)成員，可以連選連任。監(jiān)事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。監(jiān)事不能履行職責(zé)或不依法履行職責(zé)的，經(jīng)股東大會(huì)決議，可以更換監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第六十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：（一） 認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)事會(huì)決議，維護(hù)股東、職工權(quán)益和公司利益；（二） 不利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（三） 不泄露公司秘密；（四） 其它應(yīng)盡的勤勉義務(wù)。第六十五條 監(jiān)事無(wú)正當(dāng)理由連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)建議股東大會(huì)或職工代表大會(huì)予以撤換。第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成及職權(quán)第六十六條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名以上名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事一名。第六十七條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。第六十八條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 檢查公司財(cái)務(wù)；（二） 對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；對(duì)于董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)、本章程以及股東大會(huì)決議的，有權(quán)提出罷免建議；（三） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正；（四） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議；（五） 向股東大會(huì)會(huì)議提出議案；（六） 根據(jù)股東的書(shū)面請(qǐng)求，依法對(duì)違反法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的董事、高級(jí)管理人員向人民法院提起訴訟；（七） 核對(duì)董事會(huì)擬提交股東大會(huì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問(wèn)的，可以公司名義委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師協(xié)助復(fù)審；（八） 股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第六十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依法和依本章程規(guī)定履行職責(zé)；對(duì)于監(jiān)事履行職責(zé)的行為，公司應(yīng)提供必要的條件，予以支持和配合。第七十條 監(jiān)事不依法履行職責(zé)，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)的議事原則第七十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)主席因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第七十二條 監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)由全體監(jiān)事二分之一以上人數(shù)出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)表決時(shí)，實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)決議由半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)方為有效。第七十三條 監(jiān)事會(huì)議記錄由監(jiān)事會(huì)主席指派專(zhuān)人負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄形成書(shū)面文件，并由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人簽字確認(rèn)。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存。第七十四條 監(jiān)事會(huì)的具體議事方式和表決程序在本章程以外的公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則中另行規(guī)定。第七章 高級(jí)管理人員第七十五條 公司設(shè)高級(jí)管理人員4-5名，其中經(jīng)理一名、副經(jīng)理2-3名、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一名。經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任和解聘；副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員由經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員可以由董事會(huì)成員兼任。第七十六條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 根據(jù)董事會(huì)制定的公司基本管理制度，結(jié)合公司具體情況，制定公司的具體規(guī)章；（六） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員；（七） 決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；（八） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。非董事經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決權(quán)。第七十七條 本章程第四十六條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第四十七條（四）-（五）關(guān)于董事的勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。第七十八條 當(dāng)經(jīng)理不能履行或不履行第七十七條規(guī)定的任一款義務(wù)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)撤換該經(jīng)理，情節(jié)嚴(yán)重的還應(yīng)依法追究其法律責(zé)任。第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度與利潤(rùn)分配第七十九條 公司依照會(huì)計(jì)法等法律法規(guī)和國(guó)家財(cái)政部門(mén)發(fā)布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度。第八十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月終了后的三十日以?xún)?nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度終了后的三十日以?xún)?nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。注釋?zhuān)涸诜戏煞ㄒ?guī)的前提下，視公司具體情況選擇要求或不要求制作中期財(cái)務(wù)報(bào)告。第八十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的財(cái)產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。 第八十二條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： （一） 彌補(bǔ)以前年度的虧損；（二） 提取法定公積金，提取比例為利潤(rùn)的百分之十； （三） 支付股東股利。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，先以當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配/按照股東約定進(jìn)行分配。注釋?zhuān)悍膊皇前凑粘鲑Y比例分配紅利的，必須報(bào)股份公司審批，股東各方應(yīng)在此予以約定。第八十三條 公司提取的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。注釋?zhuān)汗举Y本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損；法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。第八十四條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司，供股東查閱。第九章 公司章程修改第八十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)修改公司章程：（一）公司法或有關(guān)法律法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；（三）股東大會(huì)決定修改章程。第八十六條 修訂公司章程應(yīng)遵循下列程序：（一）董事會(huì)提出章程修訂議案；（二）將上述議案內(nèi)容書(shū)面提供給股東并召開(kāi)股東大會(huì)；（三）經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。修改后的公司章程不得與法律法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。第十章 勞動(dòng)用工制度及工會(huì)第八十七條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)自行招聘、辭退員工。公司根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定、本章程及公司的經(jīng)濟(jì)效益，決定本公司的勞動(dòng)工資制度及支付方式。第八十八條 保密及競(jìng)業(yè)禁止：公司與所有公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及有關(guān)職工簽署有關(guān)保密和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，協(xié)議格式及內(nèi)容由公司董事會(huì)制定。 第八十九條 公司職工依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。 第十一章 公司的合并、分立與變更組織形式第九十條 公司合并、分立與變更組織形式由董事會(huì)提出方案，股東大會(huì)作出決議后實(shí)施，并對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。第九十一條 公司合并時(shí)，各方股東簽訂合并協(xié)議，合并協(xié)議須經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)。合并協(xié)議包括以下內(nèi)容：（一） 合并各方的名稱(chēng)、住所；（二） 合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱(chēng)、住所；（三） 合并各方現(xiàn)有資本及其處理辦法；（四） 合并各方債權(quán)債務(wù)的處理辦法；（五） 存續(xù)或新設(shè)公司的投資總數(shù)，每個(gè)出資人所占的投資總數(shù)的比例；（六） 存續(xù)公司章程是否變更；公司章程變更后的內(nèi)容；新設(shè)公司章程如何訂立及其主要內(nèi)容；（七） 合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng)。第九十二條 公司分立由分立各方的股東簽訂分立協(xié)議，明確劃分各方的財(cái)產(chǎn)、營(yíng)業(yè)范圍、債權(quán)債務(wù)等。分立協(xié)議經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)。第九十三條 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第十二章 公司的解散、清算與終止第九十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，股東如一致同意延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)股東大會(huì)作出決議，在經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月向有關(guān)工商登記機(jī)關(guān)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)核準(zhǔn)后延長(zhǎng)。第九十五條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一） 營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；（二） 股東大會(huì)決議解散；（三） 因公司合并或者是分立需要解散的；（四） 被依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（五） 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決，且持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東請(qǐng)求人民法院解散公司的。第九十六條 公司因本章程第九十五條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)，由董事或股東大會(huì)確定的人員組成清算組，開(kāi)始清算。第九十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一） 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二） 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三） 處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四） 清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；（五） 清理債權(quán)、債務(wù)；（六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第九十八條 清算組依據(jù)公司法等法律法規(guī)的規(guī)定，開(kāi)展清算活動(dòng)、履行清算義務(wù);清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第九十九條 公司經(jīng)人民法院裁定被依法宣告破產(chǎn)，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第一百條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。第十三章 通知與公告第一百一條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專(zhuān)人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進(jìn)行；（四）本章程規(guī)定的其他形式。第一百二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為相關(guān)人員收到通知。第一百三條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登為送達(dá)日期。第一百四條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者某有權(quán)得到通知的人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。第十四章 附則第一百五條 本章程由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。本章程未盡事宜，由股東大會(huì)修訂和補(bǔ)充。 第一百六條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”都含本數(shù)。 第一百七條 公司章程一式 份，并報(bào)政府審批機(jī)關(guān)備案一份、公司登記機(jī)關(guān)備案一份。公司全體發(fā)起人親筆簽名、蓋章：發(fā)起人姓名（或名稱(chēng)）：發(fā)起人簽名或蓋章發(fā)起人姓名（或名稱(chēng)）：發(fā)起人簽名或蓋章發(fā)起人姓名（或名稱(chēng)）：發(fā)起人簽名或蓋章年 月 日30 - -