X公司章程第一章 總 則 第一條、為規(guī)范公司行為，保護(hù)股東和公司的合法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)以及股東的意愿，制定本章程。 第二條、公司名稱經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為：X 第三條、公司住所：X 第四條、公司注冊(cè)資本：X萬(wàn)元整 第五條、公司經(jīng)營(yíng)范圍：X 第六條、公司的經(jīng)營(yíng)期限為X年。 第七條、公司是中華人民共和國(guó)企業(yè)法人。股東以其認(rèn)繳出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第八條、股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。 公司享有由股東投資者形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。第二章 公司股東及其出資方式、出資額、權(quán)利、義務(wù) 第九條、公司的出資人為公司股東。本公司的股東及其出資方式出資如下：公司認(rèn)繳X萬(wàn)元，股東承諾于X年X月X日之前繳足。(一) 股東X（身份證X）以貨幣認(rèn)繳出資X萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的X；承諾于X年X月X日之前繳足。(二) 股東X（身份證X）以貨幣認(rèn)繳出資X萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的X；承諾于X年X月X日之前繳足。(三) 股東X（身份證X）以貨幣認(rèn)繳出資X萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的X；承諾于X年X月X日之前繳足。 第十條、 公司股東有以下權(quán)利：(一) 出席股東會(huì)，按出資比例行使表決權(quán)；(二) 選舉或者被選舉為公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事；(三) 按出資比例分取紅利；(四) 查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；(五) 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司增加的注冊(cè)資本；(六) 公司成立起一年內(nèi)股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)、退股，自第二年起股東可以轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)；(七) 在同等條例下優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；(八) 公司解散時(shí)，按出資比例分取剩余的財(cái)產(chǎn)。第十一條 公司股東有以下義務(wù)：(一) 按時(shí)足額繳納所有認(rèn)繳的出資；(二) 股東在公司登記后，不得抽回資金；(三) 以實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)出資的股東，在公司成立后，發(fā)現(xiàn)其出資實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)交其差額；(四) 依法轉(zhuǎn)讓出資；(五) 遵守公司章程。第十二條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓者的出資，如果在三十日內(nèi)部購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，即視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第三章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十三條、公司股東會(huì)，股東會(huì)由公司的全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)議召集程序表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東會(huì)行使下列職權(quán)：(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(四) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；(五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(八) 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；(九) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；(十) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；(十一) 修改公司章程。 第十四條、股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改章程作出決議，必須經(jīng)過(guò)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 第十五條、股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改章程、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資等事項(xiàng)作出決議時(shí)，應(yīng)采用書面形式表決，對(duì)其他事項(xiàng)作出決議時(shí)，可以采用按出資比例行使表決權(quán)。 第十六條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。 第十七條、公司可以向其他企業(yè)投資，但累計(jì)不得超過(guò)60%，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任人的出資。 第十八條、股東會(huì)定期會(huì)議每年召開(kāi)兩次。股東會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定其他人員主持。 第十九條、遇到下列情況，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東或執(zhí)行董事，監(jiān)事的提議，可以召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)：(一) 公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損；(二) 執(zhí)行董事有嚴(yán)重違法行為；(三) 執(zhí)行董事長(zhǎng)期不履行職責(zé)。 第二十條、經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，或者執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開(kāi)的臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，如提議后十五日內(nèi)不召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，可由提議人主持召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的職權(quán)，與定期股東會(huì)會(huì)議相同。 第二十一條、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)期十五日以前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上千名。 第二十二條、公司不設(shè)董事會(huì)，公司設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉，選舉X為執(zhí)行董事，股東選舉X為公司法定代表人兼總經(jīng)理。 第二十三條、執(zhí)行董事每屆任期一年，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事不履行其職責(zé)，造成公司不能正常經(jīng)營(yíng)的，由出資多的股東召集臨時(shí)股東會(huì)，罷免其職務(wù)并重新選舉執(zhí)行董事。 第二十四條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；(二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議；(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；(五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(六) 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；(七) 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(九) 聘任或解散公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；(十) 制定公司的基本管理制度。 第二十五條、臨時(shí)股東會(huì)議每年召開(kāi)例會(huì)二次，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定其他人員召集、主持。 第二十六條、公司遇到下列情況時(shí)，經(jīng)執(zhí)行董事提議，可以召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議：(一) 公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損；(二) 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)決策有重大失誤，會(huì)給公司造成重大損失時(shí)。 第二十七條、經(jīng)執(zhí)行董事提議的臨時(shí)股東會(huì)議，應(yīng)及時(shí)召開(kāi)。 第二十八條、臨時(shí)股東會(huì)議對(duì)下列事項(xiàng)表決時(shí)，應(yīng)以書面形式記載。(一) 重大人事任免；(二) 重大投資決策和投資計(jì)劃。 第二十九條、召集臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)期十五日前通知全體參會(huì)人員。 第三十條、執(zhí)行董事要對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，執(zhí)行董事在會(huì)議記錄上簽名。 第三十一條、公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任，解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(三) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(四) 擬定公司的基本管理制度；(五) 制訂公司的具體規(guī)章；(六) 提前聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(七) 聘任或者解聘除應(yīng)當(dāng)執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；(八) 代表公司與公司職工簽訂勞動(dòng)合同；(九) 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第三十二條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會(huì)選舉X為監(jiān)事。 第三十三條、執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第三十四條、監(jiān)事每屆任期一年，任期屆滿，可以連選連任。 第三十五條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一) 檢查公司財(cái)務(wù)；(二) 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；(三) 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；(五) 章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第三十六條、公司不設(shè)經(jīng)理會(huì)，公司設(shè)總經(jīng)理一人，由股東選舉X為總經(jīng)理。 第三十七條、公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職條件，應(yīng)符合公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，違反者該選舉、委派或者聘任無(wú)效。第四章 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任和義務(wù) 第三十八條、公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，重視履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利，不得收受賄賂或者牟取其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第三十九條、執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 第四十條、執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入歸公司所有，除公司章程或者股東會(huì)同意外，執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 第四十一條、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。 第四十二條、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。 第四十三條、執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第五章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第四十四條、公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，建立公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表。(一) 資產(chǎn)負(fù)債表；(二) 損益表；(三) 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；(四) 財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書；(五) 利潤(rùn)分配表。 第四十五條、執(zhí)行董事應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在該報(bào)告中作出后十五日內(nèi)送交各股東。 第四十六條、公司依法納稅，稅后利潤(rùn)按以下順序分配；(一) 彌補(bǔ)虧損；(二) 按利潤(rùn)的百分之十提取法定公積金；(三) 公積金累計(jì)超過(guò)注冊(cè)資本百分之五十可以不再提?。?四) 按股東會(huì)決議提取任意公積金；(五) 股東按出資比例分紅。(六) 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金，不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。 第四十七條、公司的公積金、公益金按照公司法的有關(guān)規(guī)定列支。 第四十八條、公司除法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。第六章 公司解散事由與清算 第四十九條、公司有下列情況之一時(shí)，可以解散：(一) 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；(二) 股東轉(zhuǎn)讓出資后，股東人數(shù)不足有限責(zé)任公司規(guī)定的最低限額時(shí)；(三) 股東會(huì)決議解散；(四) 因公司合并、分立需要解散；(五) 被人民法院宣告破產(chǎn)；(六) 被工商行政管理機(jī)關(guān)依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第五十條、公司解散應(yīng)依法成立清算組織，進(jìn)行清算。依法定順序清場(chǎng)后，股東按出資比例分配公司剩余財(cái)產(chǎn)。清償過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。第七章 附則 第五十一條、本章程對(duì)公司股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體職工均具有約束力，任何違反章程的行為，給公司造成損害的，公司有權(quán)予以追究。 第五十二條、本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章，自工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立之日起生效。 第五十三條、公司章程由股東會(huì)修改。股東簽字： 股東簽字： 股東簽字：X公司2015年X月X日