醫(yī)藥有限公司章程 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求 發(fā)展生產(chǎn)力 依據(jù) 中華人民共 和國公司法 以下簡稱 公司法 及有關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定 由 人共同出資 設(shè)立 醫(yī)藥有限公司 特制定本章程 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱 第二條 住 所 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍 中成藥 中藥材 化學(xué)藥制劑 抗生素制 劑 生化藥 品 生物制品 疫苗 醫(yī)療器械 計(jì)生用品 保健品等 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本 萬元 公司增加或減少注冊資本 必須召開股東會并由代表三分之二以上 表決權(quán)的股東通過并作出決議 公司減少注冊資本 還應(yīng)當(dāng)自作出決 議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人 公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦 理變更登記手續(xù) 第四章 股東的姓名 出資方式 出資額 第五條 股東的姓名或者名稱 出資方式及出資額如下 股東姓名 身份證號 出資方式 出資額 出資比例 資金分兩階段匯入指定帳號 第一階段 股東按出資額的 20 于 2010 年 9 月 1 日前將股份資金匯入指定帳號 第二階段 另 80 于 2010 年 12 月 1 日前匯入 第六條 公司成立后 應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條 股東享有如下權(quán)利 一 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán) 二 了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況 三 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事 四 依照法律 法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓 五 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資 六 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本 七 公司終止后 依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn) 第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù) 一 遵守公司章程 二 按期繳納所認(rèn)繳的出資 三 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù) 1 四 在公司辦理登記注冊手續(xù)后 股東不得抽回投資 第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資 第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過 股東向股東以外的人轉(zhuǎn) 讓其出資時(shí) 必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的 出 資 如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資 視為同意轉(zhuǎn)讓 第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后 由公司將受讓人的姓名或者名 稱 住所以及 受讓的出資額記載于股東名冊 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法 職權(quán) 議事規(guī)則 第十二條 股東會由全體股東組成 是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) 行使下列 職權(quán) 一 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 二 選舉和更換執(zhí)行董事 決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng) 三 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告 四 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告 五 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 決算方案 六 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案 七 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 八 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 九 對公司合并 分立 變更公司形式 解散和清算等事項(xiàng)作出 決議 十 修改公司章程 第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持 第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán) 第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議 并應(yīng)當(dāng)于會議召 開 15 日以前通知全體股東 定期會議應(yīng)每年召開一次 臨時(shí)會議由代 表三分之一以上表決權(quán)的股東 執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開 股 東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議 行使委托書中載明 的權(quán)利 第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集主持 第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議 決議應(yīng)由代表三分 之二以上表決權(quán)的股東表決通過 但股東會對公司增加或者減少注冊 資本 分立 合并 解散或者變更公司形式 修改公司章程所作出的 決議 應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過 股東會應(yīng)當(dāng)對 所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄 出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽 名 第十八條 公司設(shè)執(zhí)行董事 1 人 執(zhí)行董事任期三年 任期屆滿 可連選連任 股東會不得無故解除其職務(wù) 執(zhí)行董事由股東會選舉和 罷免 執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí) 由執(zhí)行董事指定其他人 員主持 執(zhí)行董事行使下列職權(quán) 一 負(fù)責(zé)召集股東會 并向股東會報(bào)告工作 二 執(zhí)行股東會決議 三 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 第 2 4 頁 四 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 決算方案 五 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 六 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 七 擬訂公司合并 分立 變更公司形式 解散的方案 八 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 九 聘任或者解聘公司經(jīng)理 根據(jù)經(jīng)理的提名 聘任或者解聘公 司副經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 決定其報(bào)酬事項(xiàng) 十 制定公司的基本管理制度 十一 代表公司簽署有關(guān)文件 十二 在發(fā)生戰(zhàn)爭 特大自然災(zāi)害等緊急情況下 對公司事務(wù)行 使特別裁決權(quán)和處置權(quán) 但這類裁決權(quán)和處置須符合公司利益 并在 事后向董事會和股東會報(bào)告 第十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名 由執(zhí)行董事聘任或者解聘 總經(jīng)理 對股東會負(fù)責(zé) 行使下列職權(quán) 一 主持公司的經(jīng)營管理工作 組織實(shí)施股東會決議 二 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 三 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 四 擬訂公司的基本管理制度 五 制定公司的具體規(guī)章 六 提請聘任或者解聘公司部門經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 七 聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員 總經(jīng)理可以由股東會成員兼任 可以列席股東會會議 第二十條 公司設(shè)監(jiān)事 1 人 由公司職工民主選舉產(chǎn)生 監(jiān)事任期 每屆三年 任期屆滿 可連選連任 第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán) 一 檢查公司財(cái)務(wù) 二 對執(zhí)行董事 總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律 法規(guī)或者公 司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 三 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí) 要求執(zhí)行董事 和經(jīng)理予以糾正 四 提議召開臨時(shí)股東會 監(jiān)事列席股東會會議 第八章 公司的法定代表人 第二十二條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人 第九章 財(cái)務(wù) 會計(jì) 利潤分配及勞動用工制度 第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律 行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門 的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù) 會計(jì)制度 并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)作 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告 并應(yīng)于第二年 1 月 30 日前送交各股東 第二十四條 公司利潤分配按照 公司法 及有關(guān)法律 法規(guī) 國 務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行 當(dāng)年稅后利潤分配時(shí) 提取利潤的 10 列入公司法定公積金 當(dāng)公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度 公司虧損時(shí) 應(yīng)先用當(dāng)年利潤 第 3 4 頁 彌補(bǔ)虧損 彌補(bǔ)虧損和提取公積金 法定公益金后所余利潤 按股 東的出資比例分配 第二十五條 勞動用工制度按國家法律 法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的 有關(guān)規(guī)定執(zhí)行 本企業(yè)實(shí)行全員勞動合同制 試工期三個(gè)月 期滿經(jīng) 考核合格后轉(zhuǎn)為正式合同制職工 工資制度采取計(jì)時(shí)工資制 多勞多 得 第十章公司的解散事由與清算辦法 第二十六條 公司的營業(yè)期限 10 年 從 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā) 之日起計(jì)算 第二十七條 公司有下列情形之一的 可以解散 一 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散 事由出現(xiàn)時(shí) 二 股東會決議解散 三 因公司合并或者分立需要解散的 四 公司違反法律 行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的 第二十八條 公司解散時(shí) 應(yīng)依據(jù) 公司法 的規(guī)定成立清算組對 公司進(jìn)行清算 清算結(jié)束后 清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告 報(bào)股東會或 者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn) 并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān) 申請注銷公司登記 公 告公司終止 第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司 章程 修改后的公司章程不得與法律 法規(guī)相抵觸 修改公司章程應(yīng) 由股東代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過 修改后的公司章程 應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案 涉及變更登記事項(xiàng)的 同時(shí)應(yīng)向公司登記 機(jī)關(guān)做變更登記 第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會 第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn) 第三十二條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立 自公司設(shè)立之日起生 效 第三十三條 本章程一式六份 并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份 全體股東親筆簽字 蓋章 2010 年 7 月 15 日