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精選資料 山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司 投資者關(guān)系管理工作制度 （2013年6月27日經(jīng)第七屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議批準(zhǔn)） 第一條 為貫徹證券市場(chǎng)公開、公平、公正原則，規(guī)范山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）投資者關(guān)系的行為和管理，加強(qiáng)本公司的推廣以及與外界的交流和溝通，根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》及《上市公司與投資者關(guān)系指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并結(jié)合本公司具體情況，制定本制度。 第二條 本制度所述的投資者關(guān)系管理工作是指公司通過接受投資者調(diào)研、一對(duì)一溝通、郵寄資料、電話咨詢、現(xiàn)場(chǎng)參觀、分析師會(huì)議和路演、新聞采訪、網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)和現(xiàn)場(chǎng)推介等活動(dòng)，加強(qiáng)與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解和認(rèn)同的工作。 第三條 制定本制度的目的是：規(guī)范本公司投資者關(guān)系管理的行為，在本公司接受調(diào)研、溝通、采訪或進(jìn)行對(duì)外宣傳、推廣等活動(dòng)時(shí)，增加公司信息披露透明度及公平性，改善公司治理，促進(jìn)公司與投資者及之間的良性關(guān)系，增進(jìn)外界對(duì)公司的進(jìn)一步了解和認(rèn)知。 第四條 在投資者關(guān)系管理工作中，應(yīng)遵循以下基本原則： （一）公平、公正、公開原則。本公司人員在進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)中，應(yīng)嚴(yán)格遵循公平、公正、公開原則，不得實(shí)行差別對(duì)待政策。 （二）誠實(shí)守信的原則。公司相關(guān)的投資者關(guān)系管理工作應(yīng)客觀、真實(shí)和準(zhǔn)確，不得有虛假記載和誤導(dǎo)性陳述。 （三）保密原則。公司相關(guān)的投資者關(guān)系管理工作人員不得擅自向?qū)Ψ脚丁⑼嘎痘蛐孤斗枪_重大信息。 （四）合規(guī)披露信息原則。公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司信息披露的規(guī)定，在投資者關(guān)系管理的過程中保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。 （五）高效低耗原則。在進(jìn)行接待和推廣工作過程中，公司應(yīng)充分注意提高 1 工作效率，降低接待和推廣的成本。 （六）互動(dòng)溝通原則。公司應(yīng)主動(dòng)聽取投資者及來訪者的意見、建議，實(shí)現(xiàn)雙向溝通，形成良性互動(dòng)。 （七）充分披露信息原則。在遵守信息披露規(guī)則的前提下，公司增強(qiáng)主動(dòng)信息披露意識(shí)，及時(shí)、完整地披露對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的事件，主動(dòng)披露投資者關(guān)心的其他相關(guān)信息。 第五條 董事會(huì)秘書為公司投資者關(guān)系管理工作的負(fù)責(zé)人。公司資本運(yùn)營部是負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理事務(wù)具體工作的職能部門，由董事會(huì)秘書領(lǐng)導(dǎo)。 第六條 投資者關(guān)系管理工作包括的主要職責(zé)是： （一）分析研究。統(tǒng)計(jì)分析投資者和潛在投資者的數(shù)量、構(gòu)成及變動(dòng)情況；持續(xù)關(guān)注投資者及媒體的意見、建議和報(bào)道等各類信息并及時(shí)反饋給公司董事會(huì)及管理層。 （二）溝通與聯(lián)絡(luò)。整合投資者所需信息并予以發(fā)布；舉辦分析師說明會(huì)等會(huì)議及路演活動(dòng)，接受分析師、投資者和媒體的咨詢；接待投資者來訪，與機(jī)構(gòu)投資者及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)絡(luò)，提高投資者對(duì)公司的參與度。 （三）公共關(guān)系。建立并維護(hù)與證券交易所、行業(yè)協(xié)會(huì)、媒體以及其他上市公司和相關(guān)機(jī)構(gòu)之間良好的公共關(guān)系；在涉訟、重大重組、關(guān)鍵人員的變動(dòng)、股票交易異動(dòng)以及經(jīng)營環(huán)境重大變動(dòng)等重大事項(xiàng)發(fā)生后配合公司相關(guān)部門提出并實(shí)施有效處理方案，積極維護(hù)公司的公共形象。 （四）有利于改善投資者關(guān)系的其他工作。 第七條 公司從事投資者關(guān)系管理工作的人員需要具備以下素質(zhì)和技能： （一）全面了解公司各方面情況； （二）具備良好的知識(shí)結(jié)構(gòu)，熟悉公司治理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等證券市場(chǎng)的運(yùn)作機(jī)制和規(guī)章制度； （三）具有良好的溝通、營銷和協(xié)調(diào)能力； （四）具有良好的品行，誠實(shí)守信。 第八條 公司在定期報(bào)告披露前十五日內(nèi)應(yīng)盡量避免進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)，防止泄漏未公開重大信息。 第九條 公司加強(qiáng)網(wǎng)絡(luò)溝通平臺(tái)建設(shè)，充分利用交易所網(wǎng)站的投資者關(guān)系平 2 臺(tái)，及時(shí)回應(yīng)投資者在此提出的問題。同時(shí)，在公司網(wǎng)站開設(shè)投資者關(guān)系專欄，通過電子信箱或論壇接受投資者提出的問題和建議，并及時(shí)答復(fù)。 第十條 公司及時(shí)更新和豐富公司網(wǎng)站的內(nèi)容，及時(shí)將新聞發(fā)布、公司概況、經(jīng)營產(chǎn)品或服務(wù)情況、法定信息披露資料、投資者關(guān)系聯(lián)系方法、專題文章、行政人員演說、股票行情等投資者關(guān)心的相關(guān)信息放置于公司網(wǎng)站。 第十一條 公司設(shè)立專門的投資者咨詢電話和傳真，并由熟悉情況的專人負(fù)責(zé)，保證在工作時(shí)間線路暢通、認(rèn)真接聽，并耐心、嚴(yán)謹(jǐn)、客觀地進(jìn)行答復(fù)。咨詢電話號(hào)碼變更時(shí)通過網(wǎng)絡(luò)等方式及時(shí)公布。 第十二條 公司利用網(wǎng)絡(luò)等現(xiàn)代通訊工具定期或不定期開展有利于改善投資者關(guān)系的交流活動(dòng)。 第十三條 公司可以在年度報(bào)告披露后舉行年度報(bào)告說明會(huì)，地點(diǎn)不限，公司董事長或總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、保薦代表人可以出席說明會(huì)，會(huì)議包括以下內(nèi)容： （一）公司所處行業(yè)的狀況、發(fā)展前景、存在的風(fēng)險(xiǎn)； （二）公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、募集資金使用、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)； （三）公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績及其變化趨勢(shì)； （四）公司在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營銷、技術(shù)、財(cái)務(wù)、募集資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失； （五）投資者關(guān)心的其他問題。 公司應(yīng)至少提前兩個(gè)交易日發(fā)布召開年度報(bào)告說明會(huì)的通知，公告內(nèi)容包括日期及時(shí)間（不少于兩個(gè)小時(shí)）、召開方式（現(xiàn)場(chǎng)/ 網(wǎng)絡(luò)）、召開地點(diǎn)或網(wǎng)址、公司出席人員名單等。 第十四條 公司擬發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券，可以在發(fā)出召開股東大會(huì)通知后舉行投資者說明會(huì)，詳細(xì)說明再融資的必要性、具體發(fā)行方案、募集資金使用的可行性、前次募集資金使用情況等。 第十五條 公司通過業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供未公開重大信息。 第十六條 業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演在條件允許時(shí)可以采取網(wǎng)上直播 3 的方式進(jìn)行，使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與，并事先以公告的形式就活動(dòng)時(shí)間、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說明。 第十七條 在進(jìn)行業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演前，公司應(yīng)確定投資者、分析師提問可回答范圍，若回答的問題涉及未公開重大信息，或者回答的問題可以推理出未公開重大信息的，公司應(yīng)拒絕回答。 第十八條 業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演結(jié)束后，公司可以將主要內(nèi)容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對(duì)外披露。 第十九條 機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對(duì)象到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、座談溝通時(shí)，公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機(jī)會(huì)獲取未公開信息。公司應(yīng)派兩人以上陪同參觀，并由專人對(duì)參觀人員的提問進(jìn)行回答。 第二十條 公司與特定對(duì)象進(jìn)行直接溝通前，應(yīng)要求特定對(duì)象簽署承諾書，承諾書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一）承諾不故意打探公司未公開重大信息，未經(jīng)公司許可，不與公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問詢； （二）承諾不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券； （三）承諾在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，除非公司同時(shí)披露該信息； （四）承諾在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測(cè)和股價(jià)預(yù)測(cè)的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實(shí)根據(jù)的資料； （五）承諾投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件在對(duì)外發(fā)布或使用前知會(huì)公司； （六）明確違反承諾的責(zé)任。 第二十一條 公司應(yīng)認(rèn)真核查特定對(duì)象知會(huì)的投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件。 發(fā)現(xiàn)其中存在錯(cuò)誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)要求其改正；拒不改正的，公司應(yīng)及時(shí)發(fā)出澄清公告進(jìn)行說明。 發(fā)現(xiàn)其中涉及未公開重大信息的，應(yīng)立即報(bào)告深圳證券交易所并公告，同時(shí)要求其在公司正式公告前不得對(duì)外泄漏該信息并明確告知在此期間不得買賣公司證券。 4 第二十二條 必要時(shí)，公司將與特定對(duì)象的溝通情況置于公司網(wǎng)站上或以公告的形式對(duì)外披露。 第二十三條 公司在遵守信息披露規(guī)則的前提下，建立與投資者的重大事項(xiàng)溝通機(jī)制，在制定涉及股東權(quán)益的重大方案時(shí)，將通過現(xiàn)場(chǎng)新聞發(fā)布會(huì)、投資者懇談會(huì)、網(wǎng)絡(luò)投資者交流會(huì)、說明會(huì)，走訪機(jī)構(gòu)投資者，發(fā)放征求意見函，設(shè)立熱線電話、傳真及電子信箱等多種方式與投資者進(jìn)行充分溝通和協(xié)商。以使更多投資者及時(shí)知悉了解公司已公開的重大信息。 第二十四條 公司實(shí)施再融資計(jì)劃過程中（包括非公開發(fā)行），向特定個(gè)人或機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢價(jià)、推介等活動(dòng)時(shí)應(yīng)特別注意信息披露的公平性，不得通過向其提供未公開重大信息以吸引其認(rèn)購公司證券。 第二十五條 公司在進(jìn)行商務(wù)談判、銀行貸款等事項(xiàng)時(shí)，因特殊情況確實(shí)需要向?qū)Ψ教峁┪垂_重大信息，公司應(yīng)要求對(duì)方簽署保密協(xié)議，保證不對(duì)外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現(xiàn)泄漏、市場(chǎng)傳聞或證券交易異常，公司應(yīng)及時(shí)采取措施、報(bào)告深圳證券交易所并立即公告。 第二十六條 公司在股東大會(huì)上向股東通報(bào)的事件屬于未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)將該通報(bào)事件與股東大會(huì)決議公告同時(shí)披露。 第二十七條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在以下情形下與特定對(duì)象進(jìn)行相關(guān)信息交流時(shí)，一旦出現(xiàn)信息泄漏，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即報(bào)告深圳證券交易所并公告： （一）與律師、會(huì)計(jì)師、保薦代表人、保薦機(jī)構(gòu)等進(jìn)行的相關(guān)信息交流； （二）與稅務(wù)部門、統(tǒng)計(jì)部門等進(jìn)行的相關(guān)信息交流。 第二十八條 公司進(jìn)行接待和推廣活動(dòng)應(yīng)建立備查登記制度，對(duì)接受或邀請(qǐng)對(duì)象的調(diào)研、溝通、采訪及宣傳、推廣等活動(dòng)予以詳細(xì)記載。至少應(yīng)記載以下內(nèi)容： （一）活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)、方式； （二）活動(dòng)的詳細(xì)內(nèi)容； （三）未公開重大信息泄密的處理過程及責(zé)任承擔(dān)（如有）； （四）其他內(nèi)容。 第二十九條 本公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人接受調(diào)研、溝通、采訪等活動(dòng)， 5 或進(jìn)行對(duì)外宣傳、推廣等活動(dòng)時(shí)，不得以任何形式披露、透露或泄露非公開重大信息。 第三十條 公司應(yīng)實(shí)施健全持續(xù)、穩(wěn)定、合理、透明的利潤分配機(jī)制，積極通過分紅方式回報(bào)投資者。在制定現(xiàn)金分紅方案時(shí)，應(yīng)充分聽取中小投資者意見，并盡量通過網(wǎng)絡(luò)投票方式來審議現(xiàn)金分紅議案。 第三十一條 公司加強(qiáng)對(duì)公司股東、關(guān)聯(lián)方以及公司承諾履行行為。承諾主體應(yīng)遵循誠信原則切實(shí)履行承諾。因客觀條件等原因確無法履行相關(guān)承諾的，承諾主體應(yīng)主動(dòng)提出合理替代方案，并須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。 第三十二條 公司在投資者關(guān)系活動(dòng)中一旦以任何方式發(fā)布了法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)披露的重大信息，應(yīng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告，并在下一交易日開市前進(jìn)行正式披露。 第三十三條 本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人在接受調(diào)研、溝通、采訪及宣傳、推廣等活動(dòng)中違反本制度規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第三十四條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本公司章程、公司信息披露事務(wù)管理制度和投資者關(guān)系管理制度等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本制度如與日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 第三十五條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第三十六條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后生效并實(shí)施，其修改時(shí)亦同。 山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì) 二○一三年六月二十七日 6  THANKS !!! 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