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非上市公司股權(quán)激勵(lì)模式及經(jīng)典案例 在現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理結(jié)構(gòu)下 為了充分調(diào)動(dòng)公司管理層及核心員工 的積極性 有效地將股東利益 公司利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益結(jié)合在一起 使各 方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展 從而逐步實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo) 探索和建立股 權(quán)激勵(lì)和約束機(jī)制已勢(shì)在必行 一 股權(quán)激勵(lì)概述 目前 境內(nèi)外公司的股權(quán)激勵(lì)模式頗多 究其實(shí)質(zhì)可分為兩大類 一類是 以權(quán)益結(jié)算為支付手段 一類是以現(xiàn)金結(jié)算為支付手段 顧名思義 權(quán)益結(jié)算 類即最終落實(shí)到員工手上的是公司的股權(quán) 這類股權(quán)激勵(lì)的主要模式為股票期 權(quán) 限制性股票和干股 獲得股份的員工享有分紅權(quán) 所有權(quán) 表決權(quán) 轉(zhuǎn)讓 權(quán) 股份來源可以是原始股東讓渡 也可以是增發(fā) 而現(xiàn)金結(jié)算類即最終落實(shí) 到員工手上的是現(xiàn)金 這類股權(quán)激勵(lì)的模式主要為股票增值權(quán)和虛擬股票 員 工僅享有增值權(quán)或分紅權(quán) 二 股權(quán)激勵(lì)模式介紹 1 干股 干股指激勵(lì)對(duì)象雖不實(shí)際出資 但卻因?yàn)楠?jiǎng)勵(lì) 贈(zèng)與而獲得的公司股份 它 是民間的一種股權(quán)法律制度創(chuàng)新 從法律意義上 干股股東是有實(shí)際出資的 只不過其出資是由公司或者他人代為交付的 干股具有 5 個(gè)特點(diǎn) 1 干股是協(xié)議取得 而非出資取得 2 干股的 地位要受到無償贈(zèng)予協(xié)議的制約 3 干股具有贈(zèng)與的性質(zhì) 4 干股一般 用來激勵(lì) 5 干股股東屬于股東名冊(cè)中的股東 而不是隱名股東或被代持股 東 需要特別強(qiáng)調(diào)的是第五條 干股是登記在冊(cè)的股東 是法律允許的 也是 受公司法和民法保障的協(xié)議行為 2 股票期權(quán) 股票期權(quán)指激勵(lì)對(duì)象被賦予在未來特定的時(shí)間內(nèi) 按事先約定的價(jià)格購(gòu)買 一定數(shù)量公司股票的權(quán)利 股票期權(quán)有 4 個(gè)特點(diǎn) 1 期權(quán)為看漲期權(quán) 即公司股價(jià)在高于行權(quán)價(jià)的 條件下 激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后才能獲利 如公司股價(jià)低于行權(quán)價(jià) 激勵(lì)對(duì)象可以選 擇不行權(quán) 2 期權(quán)是有價(jià)值的 但期權(quán)是公司免費(fèi)贈(zèng)送給激勵(lì)對(duì)象的 3 期權(quán)不能轉(zhuǎn)讓 贈(zèng)與 但可以繼承 4 激勵(lì)對(duì)象獲得股票必須通過 行權(quán) 股票期權(quán)涉及授予日 行權(quán)條件 等待期等概念 授權(quán)日即公司將期權(quán)授 予給激勵(lì)對(duì)象的日期 行權(quán)條件可以分為業(yè)績(jī)條件和非業(yè)績(jī)條件 業(yè)績(jī)條件就 是指公司在未來必須達(dá)到事先約定的水平 激勵(lì)對(duì)象才能行權(quán) 比如年凈利增 長(zhǎng)率 非業(yè)績(jī)條件就是與公司業(yè)績(jī)無關(guān)的條件 比如公司需要達(dá)到約定的市值 條件 激勵(lì)對(duì)象才可以行權(quán) 等待期即期權(quán)在授予后 不能立即行權(quán) 必須等 待一段時(shí)間后才能開始行權(quán) 股票期權(quán)需要特別強(qiáng)調(diào)的是當(dāng)股價(jià)跌破約定價(jià)格時(shí)則失效 無激勵(lì)意義 1 互換期權(quán) 針對(duì)股權(quán)期權(quán)可能失效的情況 國(guó)外股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中有一項(xiàng) 互換期權(quán) 計(jì)劃 即在公司股價(jià)下落條件下 為了保證股票期權(quán)預(yù)期目標(biāo)的實(shí)現(xiàn) 避免員 工的利益損失而采取的一種調(diào)整行權(quán)價(jià)格的方式 例如 當(dāng)股票市價(jià)從 50 元 股下落到 25 元 股時(shí) 公司就收回已發(fā)行的舊期權(quán)而代之以新期權(quán) 新期權(quán)的 授予價(jià)格為 25 元 股 在這種 互換期權(quán) 安排下 當(dāng)股票市價(jià)下跌時(shí) 其他 股東遭受損失 而員工卻能避免損失 2 員工持股計(jì)劃 這里提到的員工持股計(jì)劃主要指 美國(guó)式員工持股計(jì)劃 其特點(diǎn)是企業(yè)員 工持股與退休計(jì)劃結(jié)合 創(chuàng)造員工收入的多種來源 員工購(gòu)買企業(yè)股票不是用 過去勞動(dòng)或現(xiàn)金支付 而是用預(yù)期勞動(dòng)支付 員工擁有的股份與其年薪相掛鉤 員工擁有的股份在一定時(shí)期內(nèi)不得兌現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓 美國(guó)式員工持股計(jì)劃有兩類 一是非杠桿型的員工持股 即由員工以自有資金購(gòu)買公司股票 由公司定 期 通常為 1 年 將新增的股份分給員工 使員工擁有的股份隨為企業(yè)服務(wù)時(shí) 間的增長(zhǎng)而逐年增長(zhǎng) 二是杠桿型的員工持股 美國(guó)企業(yè)大多采用此種形式 它由公司成立員工 持股計(jì)劃信托基金會(huì) 基金會(huì)由公司以其股票作擔(dān)保 向銀行貸款 貸款期一般 為 5 10 年 購(gòu)買公司雇主的股票和進(jìn)行股票管理 公司在每年從利潤(rùn)中按預(yù)定 比例提取一部分歸還銀行貸款的同時(shí) 由信托基金會(huì)按事先確定的比例 逐步 將股票轉(zhuǎn)入員工賬戶 公司一般每年向員工持股的貢獻(xiàn)額為員工工資總額的 5 15 這種持股方式 不需要員工直接出資購(gòu)買和承擔(dān)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn) 華為公司的員工持股計(jì)劃即是由華為高層到美國(guó)調(diào)研股權(quán)激勵(lì)模式后 與 專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)商討后結(jié)合我國(guó)相關(guān)法律規(guī)定制定的 3 限制性股票 限制性股票是指激勵(lì)對(duì)象在獲得股票后 不能立即在二級(jí)市場(chǎng)出售 還要 受限售條款約束 鎖定期滿后 所獲授的股票按一定比例 分 年進(jìn)行解鎖 限制性股票有 2 個(gè)特點(diǎn) 1 激勵(lì)對(duì)象獲授的不是某種權(quán)利 而是公司可 流通的股票 2 激勵(lì)對(duì)象獲授股票是有條件的 比如業(yè)績(jī)條件和非業(yè)績(jī)條件 限制性股票涉及授予日 禁售期 解鎖條件等概念 授予日即公司將股票 授予給激勵(lì)對(duì)象的日期 禁售期 股票在授予后不能立即拋售 一般為一年 一年后可以開始申請(qǐng)解鎖 解鎖條件即激勵(lì)對(duì)象需滿足一定的條件才可以申請(qǐng) 解除獲授股票的限售 解鎖條件可以包括業(yè)績(jī)條件和非業(yè)績(jī)條件 4 股票增值權(quán) 股票增值權(quán)是指公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定時(shí)期和約定條件下 獲得規(guī) 定數(shù)量的股票價(jià)格上升所帶來收益的權(quán)利 激勵(lì)對(duì)象在約定條件下行權(quán) 公司 按照行權(quán)日與授權(quán)日公司股票差價(jià)乘以授權(quán)股票數(shù)量 發(fā)放給激勵(lì)對(duì)象現(xiàn)金 享有股票增值權(quán)的激勵(lì)對(duì)象不實(shí)際擁有股票 也不擁有股東表決權(quán) 配股權(quán) 分紅權(quán) 股票增值權(quán)不能轉(zhuǎn)讓和用于擔(dān)保 償還債務(wù)等 5 虛擬股票 虛擬股票指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種 虛擬 的股票 激勵(lì)對(duì)象可以據(jù)此享 受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益 如果實(shí)現(xiàn)公司的業(yè)績(jī) 約定的目標(biāo) 則被 授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅 但虛擬股票沒有所有權(quán)和表決權(quán) 不能 轉(zhuǎn)讓和出售 在離開公司時(shí)自動(dòng)失效 虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余 索取權(quán) 將他們的長(zhǎng)期收益與企業(yè)效益掛鉤 由于這些方式實(shí)質(zhì)上不涉及公司 股票的所有權(quán)授予 只是獎(jiǎng)金的延期支付 故單一虛擬股票激勵(lì)模式下的長(zhǎng)期 激勵(lì)效果并不明顯 上述五種股權(quán)激勵(lì)模式的對(duì)比如下 股權(quán)激勵(lì) 模式 干股 股票期權(quán) 限制性股票 股票增值權(quán) 虛擬股票 支付手段 權(quán)益結(jié)算類 權(quán)益結(jié)算類 權(quán)益結(jié)算類 現(xiàn)金結(jié)算類 現(xiàn)金結(jié)算類 股份來源 原股東轉(zhuǎn)讓 贈(zèng)與 定增 原股 東提供 定增 回購(gòu) 原股東提供 購(gòu)股資金 來源 員工自籌 員工自籌 員工自籌 回 購(gòu)不需要 持有形式 個(gè)人持有 代 表持有 持股 會(huì)持有 個(gè)人持有 個(gè)人持有 個(gè)人持有 個(gè)人持有 收益方式 分紅 轉(zhuǎn)讓 分紅 轉(zhuǎn)讓 分紅 轉(zhuǎn)讓 股價(jià)增值部分 分紅 退出機(jī)制 轉(zhuǎn)讓 公司 回購(gòu) 轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓 公司 回購(gòu) 離開公司自 動(dòng)失效 離開公司自 動(dòng)失效 法律保障 公司法 民 法 公司法 公司法 合同法 合同法 工商登記 需要 需要 需要 不需要 不需要 激勵(lì)效果 激勵(lì)作用大 股價(jià)上漲時(shí) 激勵(lì)作用大 股價(jià)跌破行 權(quán)價(jià)時(shí)則失 效 股價(jià)上漲時(shí) 激勵(lì)作用大 股價(jià)下跌時(shí) 仍有激勵(lì)作 用 股價(jià)上漲時(shí) 激勵(lì)作用大 股價(jià)跌破約 定價(jià)格時(shí)則 失效 企業(yè)效益好 時(shí)激勵(lì)作用 大 三 非上市公司主要股權(quán)激勵(lì)模式 由于非上市公司股權(quán)沒有公開市場(chǎng)的價(jià)格體系參照 較少直接采用股票期 權(quán)和限制性股票的激勵(lì)模式 現(xiàn)階段 非上市公司主要的股權(quán)激勵(lì)模式為干股 虛擬股票或組合模式 擬新三板上市企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)時(shí)點(diǎn) 一般選擇在變更為股份有限公司以前 或者是公司新三板掛牌以前 根據(jù) 公司法 的相關(guān)規(guī)定 有限責(zé)任公司在尚 未變更為股份有限公司之前 可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資的方式實(shí)現(xiàn) 在企業(yè) 變更為股份有限公司后至掛牌前階段采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份 股份轉(zhuǎn)讓場(chǎng) 所的問題使得股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力存在爭(zhēng)議 但也可以通過工商登記的公示效力來 補(bǔ)正其效力瑕疵 新三板股票后 則需要通過定增等方式進(jìn)行了 四 非上市公司股權(quán)激勵(lì)模式案例 由于非上市公司屬于非強(qiáng)制信息披露范疇 且各公司具體的股權(quán)激勵(lì)模式 在一定程度上涉及公司商業(yè)秘密而未對(duì)外公開 本文引用案例皆來自互聯(lián)網(wǎng) 部分案例中具體股權(quán)激勵(lì)方式存在不完整之處 部分案例選錄其股權(quán)激勵(lì)方案 中的特別之處 故本文僅供讀者參考之用 1 華為技術(shù)有限公司 虛擬股票 股票增值權(quán) 1 公司架構(gòu) 華為技術(shù)有限公司由華為投資控股有限公司 100 持有 而華為投資控股有限公司由任正非與華為投資控股有限公司工會(huì)委員會(huì)分別持 有 1 01 和 98 99 股權(quán) 其中華為技術(shù)投資控股有限公司工會(huì)委員會(huì) 以下簡(jiǎn) 稱 華為工會(huì) 即為華為員工的持股會(huì) 華為工會(huì)負(fù)責(zé)設(shè)置員工持股名冊(cè) 對(duì) 員工所持股份數(shù)額 配售和繳款時(shí)間 分紅和股權(quán)變化情況進(jìn)行記錄 并在員 工調(diào)離 退休以及離開公司時(shí)回購(gòu)股份 并將所回購(gòu)的股份會(huì)轉(zhuǎn)做預(yù)留股份 截至目前 華為技術(shù)有限公司注冊(cè)資本約 399 08 億元 華為投資控股有限公司 注冊(cè)資本約 128 14 億元 而華為設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本僅為 2 萬元 2 激勵(lì)模式 虛擬股票 股票增值權(quán) 授予激勵(lì)對(duì)象分紅權(quán)及凈資產(chǎn)增 值收益權(quán) 但沒有所有權(quán) 表決權(quán) 不能轉(zhuǎn)讓和出售虛擬股票 在激勵(lì)對(duì)象離 開公司時(shí) 股票只能由華為工會(huì)回購(gòu) 3 授予次數(shù) 激勵(lì)對(duì)象只要達(dá)到業(yè)績(jī)條件 每年可獲準(zhǔn)購(gòu)買一定數(shù)量的 虛擬股票 直至達(dá)到持股上限 4 授予價(jià)格 華為公司采取的每股凈資產(chǎn)價(jià)格 相關(guān)凈資產(chǎn)的計(jì)算參照 畢馬威公司的審計(jì)報(bào)告 但具體的計(jì)算方式并不公開 5 回購(gòu)價(jià)格 激勵(lì)對(duì)象離開公司 華為工會(huì)說按當(dāng)年的每股凈資產(chǎn)價(jià)格 購(gòu)回 6 激勵(lì)收益 1 分紅 收益率一般超過 50 2 凈資產(chǎn)增值收益 在 華為工會(huì)回購(gòu)股票時(shí)一次性兌現(xiàn)凈資產(chǎn)增值收益 7 激勵(lì)人數(shù) 截至 2013 年 12 月 參與員工持股計(jì)劃人數(shù)為 84 187 人 約占員工總數(shù)的 54 8 激勵(lì)效果 華為公司從 2001 年到 2013 年銷售收入從 235 億元增長(zhǎng)到 2390 億元 2013 年?duì)I業(yè)利潤(rùn) 291 億元 凈利潤(rùn) 210 億元 特別值得一提的是華為通過這種股權(quán)激勵(lì)模式 只是將原股東的利潤(rùn)分享 權(quán)轉(zhuǎn)移給了員工 而華為的控制權(quán)卻一直掌握在任正非手中 從華為的股權(quán)架 構(gòu)和人事任命上來看 在決定華為所有重大決策的股東會(huì)決議上 一直只有 2 個(gè)人的簽名 任正非和孫亞芳 2 阿里巴巴 股票期權(quán) 阿里巴巴 上市前 授予員工及管理層的股權(quán)報(bào)酬包括了受限制股份單位 計(jì)劃 購(gòu)股權(quán)計(jì)劃和股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃三種 其中受限制股份單位計(jì)劃是主要的股 權(quán)激勵(lì)措施 員工一般都有受限制股份單位 每年隨著獎(jiǎng)金發(fā)放至少一份受限制股份單 位獎(jiǎng)勵(lì) 每一份獎(jiǎng)勵(lì)的具體數(shù)量則可能因職位 貢獻(xiàn)的不同而存在差異 員工獲得受限制股份單位后 入職滿一年方可行權(quán) 每一份受限制股份單 位的發(fā)放則是分 4 年逐步到位 每年授予 25 同時(shí)由于每年都會(huì)伴隨獎(jiǎng)金發(fā) 放新的受限制股份單位獎(jiǎng)勵(lì) 員工手中所持受限制股份單位的數(shù)量會(huì)滾動(dòng)增加 這樣員工手上總會(huì)有一部分尚未行權(quán)的期權(quán) 進(jìn)而幫助公司留住員工 阿里巴巴受限制股份單位的行權(quán)價(jià)格僅為 0 01 港元 對(duì)于持有受限制股份 單位的員工而言 除非股價(jià)跌至 0 01 港元之下才會(huì) 虧損 從而基本規(guī)避了 股票期權(quán)激勵(lì)模式下 因行權(quán)價(jià)格高于市價(jià)而導(dǎo)致激勵(lì)失效的情形 阿里巴巴還將受限制股權(quán)單位用作并購(gòu)支付手段 并購(gòu)交易中一般現(xiàn)金支 付部分不會(huì)超過 50 剩余部分則以阿里巴巴的受限制股份單位作為支付手段 比如阿里并購(gòu)一家公司協(xié)議價(jià)是 2000 萬 那阿里只會(huì)拿出 600 萬現(xiàn)金 而 1400 萬則以阿里 4 年受限制股份單位的股權(quán)來授予 而這一部分股權(quán)激勵(lì) 主 要是給并購(gòu)公司的創(chuàng)始人或是原始股東的 3 奇虎 360 限制性股票 奇虎 360 于 2011 年向紐交所遞交的上市文件中披露 雇員購(gòu)股計(jì)劃于 2006 年制定 主要面向公司 含子公司 員工 董事及顧問 當(dāng)時(shí)奇虎 360 公 司 1000 名左右員工全員持股 其中董事購(gòu)股價(jià)格為每股 5 2 美元 員工購(gòu)買價(jià) 格為每股 2 8 美元 該股份不得轉(zhuǎn)讓 抵押 可分四次兌現(xiàn) 每隔 12 個(gè)月允許 員工出售所持股份的 25 4 年后可全部套現(xiàn) 由 CEO 提前進(jìn)行評(píng)估并敲定價(jià) 格