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技術性文本之三 北京創(chuàng)原天地科技有限公司 經(jīng)營層與員工持股方案 北京南洋林德投資顧問有限公司 2001年4月 北京創(chuàng)原天地科技有限公司 經(jīng)營層與員工持股方案 目 錄 一、資本運作戰(zhàn)略構想 二、方案設計目的 三、方案設計背景 四、操作路徑選擇 五、實施步驟 六、股權設置 七、股權分配 八、期權激勵 九、股本金來源 十、股權管理 附件一 員工持股會章程 附件二 員工持股會管理辦法 一、 資本運作戰(zhàn)略構想 北京創(chuàng)原天地科技有限公司（以下簡稱創(chuàng)原天地）屬民營高新科技企業(yè)，以開發(fā)應用網(wǎng)絡信息安全產品和電子商務產品為主要業(yè)務發(fā)展方向，同時承接大型系統(tǒng)集成項目。公司產品包括：CA安全認證系統(tǒng)、安全支付系統(tǒng)、179電子商務綜合接入平臺、電子商務綜合服務平臺等平臺系統(tǒng)，以及網(wǎng)上安全證券系統(tǒng)、網(wǎng)上繳費系統(tǒng)、電子報稅及完稅系統(tǒng)等電子商務應用系統(tǒng)。在信息安全和電子商務領域，該公司處于國內領先地位。為適應國內新經(jīng)濟快速發(fā)展的要求，及在IT產業(yè)市場份額中占有較大比重，公司擬通過進一步構建核心競爭能力和進行資本運營，實現(xiàn)主營業(yè)務的快速成長。為實現(xiàn)這一目標，建議采取以下步驟： 第一步，通過增資擴股，吸納員工股權，實行經(jīng)營層與員工持股計劃。其目的一是針對人力資源建立有效的激勵約束機制，二是適當集中內部股權，為下一步引入新的投資主體構筑體制平臺。 第二步，通過增資擴股，引入外部投資主體，建立發(fā)起設立的股份有限公司，初步解決公司擴張的資金“瓶頸”，建立規(guī)范的法人治理結構，為公司實現(xiàn)跳躍式發(fā)展奠定堅實基礎。 第三步，改造為上市公眾公司，使股權進一步分散化，實現(xiàn)更大的戰(zhàn)略發(fā)展。 2、存量折股、增量擴股,發(fā)起設立 股份有限公司 有限責任公司 有限責 任公司 1、增資擴股 “8＋1＋n”,n代表外部股東，注冊資本符合設立股份有限公司的要求 8個自然人股東，注冊資金50萬，凈資產500萬 “8＋1”，老8股占50％，工會法人股占50％；注冊資本800萬 引入外部投資 推行員工持工計劃 上市股份有限公司 3、募集設立 “8＋1＋n＋p”，n代表外部投資主體，p代表上市流通股東,“8＋1”股權進一步稀釋，但其股權價值將會與市場價值接軌 上市 創(chuàng)原天地股權變化模擬趨勢圖 二、方案設計目的 1、員工持股作為一種成熟的制度起源于美國，稱為“員工持股計劃（ESOP）”。九十年代中期以后，隨著我國國企改革進行到產權改革的深層次階段，員工持股開始風靡我國各地。許多國有企業(yè)在實現(xiàn)產權多元化的過程中，引入了員工持股制度。實施目的也具有多元化的特點：既有出于實現(xiàn)產權明晰化的考慮，也有出于實現(xiàn)產權多元化的考慮；既有滿足對員工福利上的追求，也有建立有效激勵約束機制的需要；既有反惡意收購的想法，也有企業(yè)增大資本的實際需求。目前，全國已有數(shù)十個省市制訂了關于員工持股的管理辦法或暫行規(guī)定，但國家尚無統(tǒng)一法律政策規(guī)定。 2、所謂員工持股，其實是兩部分人持股，一部分是企業(yè)經(jīng)營管理者和核心技術骨干（經(jīng)營層），一部分是普通員工。前者中特別是企業(yè)經(jīng)營者與股東之間是一種委托——代理關系。這兩者之間的目標函數(shù)是不一致的，經(jīng)營者關注的是在職消費，而所有者關注的是股東價值最大化。經(jīng)營者通過持股成為所有者，一是可以使兩者的利益趨同，共同為股東價值最大化而努力，從而減少在職消費，亦即減少代理成本；一是經(jīng)營層持股可以改變國內職業(yè)經(jīng)理人收入普遍低于其實際應有價值的情況，使他們也可以通過資本收益步入中產階級的行列，從而使他們能夠相對穩(wěn)定地為企業(yè)服務，使企業(yè)擁有保證其持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定的人力資源支持。技術骨干持股也具有同樣效應。員工持股對于中小型企業(yè)來說，一是可以對經(jīng)營層起到監(jiān)督制約作用，可以使他們有效規(guī)避決策風險和難以無限增大個人支出帳戶，因此對于構建規(guī)范有效的法人治理結構具有至關重要的作用；二是對于技術含量高的企業(yè)，普通員工也是“依賴性資源”，通過實施員工持股計劃穩(wěn)定這部分資源，對于企業(yè)發(fā)展的作用同樣不可估量。 3、創(chuàng)原天地公司實行經(jīng)營層與員工持股可以達到以下目的： （1）對企業(yè)核心資源——技術人才建立具有市場競爭力的合理分配機制，通過建立契約收入與資本收益相結合的薪酬體系模型，達到留住和大量引進骨干人才的目的，保持技術骨干的創(chuàng)造熱情和企業(yè)持續(xù)技術創(chuàng)新能力； （2）通過產權關系使經(jīng)營者與企業(yè)結成利益共同體，使經(jīng)營者的長期利益與企業(yè)的長遠發(fā)展緊密結合在一起，從而建立一種有效的激勵和約束機制；同時讓廣大員工擁有勞動者和所有者的雙重身份，極大地激發(fā)他們對企業(yè)的關切度和參與管理的熱情。 （3）通過實行員工持股，使企業(yè)內部股權相對集中，根據(jù)股權集中程度來引入外部股東實現(xiàn)投資主體多元化，可以避免失去相對控股地位。 三、方案設計背景 1、設計標的 以創(chuàng)原天地為載體，通過增資擴股的方式，以現(xiàn)有員工崗位為基礎，以管理人才和技術人才為著力點，設計經(jīng)營層與員工持股計劃。 2、設計基礎 （1）對創(chuàng)原天地現(xiàn)有資產進行專業(yè)評估，在業(yè)經(jīng)評估的凈資產值基礎上采取存量折股、增量擴股的方式。設定公司總股本800萬股，每股面值1元人民幣。 （2）在現(xiàn)有股權結構基礎上進行新的調整設計。 表一、現(xiàn)有股權結構 股 東 股本金（萬元） 出資額比例（%） 股東1 20 40 股東2 5 10 股東3 5 10 股東4 4 8 股東5 4 8 股東6 4 8 股東7 4 8 股東8 4 8 合 計 50 100 注：資產評估后，按經(jīng)評估的凈資產額對股本金進行增資，股權結構不變。本方案假定評估后的創(chuàng)原天地公司凈資產值為人民幣500萬元。 (3)、設定在本次實行員工持股過程中，外部股東暫不進入公司分享股權。 3、實行員工持股原則 （1）在現(xiàn)有法律、政策框架內實施。國家目前對于員工持股尚無統(tǒng)一法規(guī)，本方案設計所依據(jù)的是《公司法》和《北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)員工持股會試行辦法》，同時參照各省市的相關規(guī)定和成熟做法。 （2）本方案設計力圖采用國內比較流行的做法，既簡便、易于操作，又有利于達到既定目標。 （3）貫徹“效率優(yōu)先、兼顧公平”的原則，努力拉開員工之間持股的檔次。同時，由于員工對企業(yè)的貢獻度主要通過崗位體現(xiàn)，所以對于不同員工持股額度的確定主要依賴于將各個崗位劃分為不同的檔次。由于實施目的主要在于激勵技術骨干和經(jīng)營骨干，本方案不再將員工進入公司時間作為分配股權時考慮的因素。 四、操作路徑選擇 根據(jù)目前的設計基礎，在不違背《公司法》相關規(guī)定的前提下，實施員工持股計劃，可以有三種操作方式： （一）現(xiàn)有員工全部以自然人股東身份按有關規(guī)定分配持股額度后進入公司。這種做法有如下弊端： 1、股權過度分散，在今后引入其他投資主體時，難免失去企業(yè)相對控股權。 2、由于《公司法》規(guī)定有限責任公司股東數(shù)不得超過50個，所以很難為以后進入的員工預留股份。 3、容易使員工與企業(yè)的勞動關系固化，不利于人員的合理流動。經(jīng)過工商注冊的員工股東有法律作保障，很難受勞動合同的約束。 （二）以公司現(xiàn)有八個股東作為股東代表，其他員工與上述八人簽訂委托協(xié)議后，將股份掛在他們名下，由他們代為行使股東權利。這樣做的弊端也是顯而易見的： 1、由于員工股權沒有“名份”，所以容易引發(fā)法律糾紛。目前在國內出現(xiàn)了不少此類案件。主要是股東代表存在侵害其名下員工股東權益的可能性，而由于股東代表與員工股東簽訂的是私下協(xié)議，打官司獲勝的往往是股東代表。 2、股份無法預留，股權也難于管理。 3、由于人員增減、升降因素的影響，股東代表名下的股份需要經(jīng)常變動，具有不穩(wěn)定性。這將會給引入外部投資主體帶來不利影響。 （三）在現(xiàn)有八個自然人股東之外，引入工會法人股東。公司成立工會，并將其注冊為社團法人，在工會下面成立一個員工持股會（非法人），集中托管運作員工股權。工會作為法人股東進入公司，實現(xiàn)了持股員工間接持有公司股權的目的。這樣做的好處，一是便于集中管理員工股權，二是股權相對集中，可以長期保持對企業(yè)的相對控股地位，三是根據(jù)企業(yè)未來的人力資源規(guī)劃，可以將工會股權的較大部分（66.7%）設置為預留股份而無法律障礙。 需要指出的是，在這里工會只是作為法人股東這一“殼資源”發(fā)揮作用，真正管理運作員工股權的是員工持股會。工會代表員工股權作為法人股東，盡管與其自身職能并不相符，但由于員工股權目前尚無適當載體，考慮到目前全國各地的通行做法，選擇這種運作方式亦無不可。 五、實施步驟 1、確定以增資擴股方式引入新的投資主體（員工），基本運作方式為存量折股、增量擴股； 2、聘請有資格的資產評估事務所對公司資產（包括無形資產）進行評估； 3、成立“北京創(chuàng)原天地科技有限公司工會”，并將工會注冊為社團法人。工會在現(xiàn)有公司權益500萬元的基礎上，一次性出資300萬元，取得37.5%的股權，成為公司股東。 表二、實行員工持股后公司股權結構 現(xiàn)股東 原股東 股本（萬股） 原出資額比例（%） 現(xiàn)出資額 比例（%） 自 然 人 股 東 股東1 200 40 25 股東2 50 10 6.25 股東3 50 10 6.25 股東4 40 8 5 62.5 股東5 40 8 5 股東6 40 8 5 股東7 40 8 5 股東8 40 8 5 工會 股東 300 37.5 合計 800 100 4、工會（員工持股會）將取得的股份按一定原則和方式在員工中進行分配，量化給每個符合條件并愿出資購買的員工（參照所附管理辦法）； 5、公司實行員工持股后，應向原注冊機構作變更登記，并相應修改公司章程，適應股權結構變化，對組織架構和公司制度進行調整。 六、股權設置 員工股權設置為兩種股份，即基本股（占33.3%）和預留股（占66.7%）。 基本股是指符合規(guī)定購股條件的員工人人可按規(guī)定要求購買的股份。每個員工持有的基本股份額，根據(jù)其工作崗位和貢獻大小確定?；竟稍O定總額為100萬股。 預留股是指在工會整體購買的股權總數(shù)中，為支付具備資格的新增員工和崗位職務升遷員工認購以及經(jīng)營層期股激勵而預留的股權。預留股設定總額為200萬股。 表三、員工股權結構 股份名稱 股本（萬股） 比例（%） 基本股 100 33.3 預留股 200 66.7 合 計 300 100 七、股權分配 （一）條件界定 對持股員工限定在以下范圍內： 1、公司董事、監(jiān)事和中層以上經(jīng)營管理人員； 2、各關鍵崗位負責人和技術骨干； 3、派往子公司和關聯(lián)企業(yè)工作的、與公司簽訂正式聘用合同的、符合上述條件的人員； 4、與公司簽訂正式聘用合同并工作滿六個月的員工。 （二）指導思想與原則 1、員工持股要充分體現(xiàn)利益的一致性。以員工持股確立企業(yè)與員工的利益關系，并且把長遠利益同眼前利益緊密結合起來，這樣員工對于產權的取得與確立才有助于推動企業(yè)效益持續(xù)增長，使企業(yè)的發(fā)展建立在比較長遠、可靠的基礎之上。 2、員工持股要有合理的差別性。要實現(xiàn)有效的激勵機制，使企業(yè)人力資本與非人力資本達到最優(yōu)結合，發(fā)揮最佳效益，建立企業(yè)長期發(fā)展的動力基礎，必須使員工持股具有一定的差異。員工所持股份份額由其工作崗位、工作貢獻等因素決定，這種差別性有助于激發(fā)廣大員工提高自身素質，強化人力資本的競爭性，使人力資本在企業(yè)里的作用得到更大、更充分的發(fā)揮。 3、員工持股要堅持效率與公平的統(tǒng)一性。員工持股要堅持“效率與公平兼顧”的原則。勞動力素質的差異是客觀存在的，應當承認這種差異并在勞動力產權收益上得到體現(xiàn)，在股權分配上不能復歸平均主義的大鍋飯。這樣，有利于激發(fā)勞動者的積極性，并極大地提高企業(yè)的整體效益。 4、非本公司人員，不得持有公司內部員工股份。 5、根據(jù)員工在本企業(yè)工作崗位、貢獻來決定持股額度，派股方案應體現(xiàn)公平、公開、公正的原則，應提交全體持股員工審議通過后實施。 （三）分配辦法 1、根據(jù)員工股份在公司中所占份額設定工會總股本； 2、派股價格按一股一元計算； 3、將注冊成立工會的日期確定為工會員工持股會的財務基準日； 4、在基準日之前，凡在公司注冊并工作半年以上的員工，均有資格參與派股分配； 5、在基準日之后，滿半年以上的和職務升遷的員工可按相應的標準派股（職務升遷的員工，依職務級別標準派股），股份來源于預留股。 6、根據(jù)員工工作崗位和貢獻，將所有員工劃分為五個級別： 第一個級別 董事長、總經(jīng)理級 第二個級別 副總經(jīng)理級 第三個級別 總經(jīng)理助理、部門經(jīng)理、核心技術骨干級 第四個級別 部門副經(jīng)理、一般技術和經(jīng)營骨干級 第五個級別 普通員工級 7、按以上級別劃分，對基本股進行額度分配 表四 序號 崗位貢獻類別 人數(shù) 派股額度（萬股/人） 小計 占基本股比例（％） 1 董事長、總經(jīng)理級 2 15 30 30 2 副總經(jīng)理級 4 5 20 20 3 總助、部門經(jīng)理級 4 3 12 12 4 部門副經(jīng)理級 3 2 6 6 5 普通員工級 32 1 32 32 8、預留股分配辦法：對于部門正經(jīng)理以上經(jīng)營管理人員，擬采取期股與實股相搭配的方式，即在按以上表四分配的額度購買實股的同時，搭配一定額度的期股（期股實施方案見后），其他人員購買基本股的方法遵照相關規(guī)定。 八、期權激勵 期股是指由股東向激勵對象(獲受人)轉讓一部分股權，但采取的是分期轉讓的方式。轉讓期一般為三至五年，最長不超過十年。在轉讓期內，獲受人不用現(xiàn)金出資，他最初得到的只是這部分股權的分紅權和表決權，沒有所有權。然后逐年用分紅所得將期股填實，獲受人最終在規(guī)定的期限內取得這部分股權的所有權。其實，期股是從虛股到實股的一種過渡狀態(tài)，實際上等于公司借給獲受人一筆相當于購股款的無息貸款來購買期股，獲受人再以這部分股權的分紅所得分期償還。 （一）、 實施目的 1、建立激勵和約束并重的良性機制。根據(jù)崗位貢獻獲得股權收入，對經(jīng)營者具有很大的激勵作用，但同時股權不能一下子轉化為擁有所有權的產權，轉化過程受到規(guī)定條件的限制，因此又具有明顯的制約作用； 2、可以使經(jīng)營者在關注自身利益的同時關注企業(yè)的長遠發(fā)展。由于期股轉化為實股一般需要幾年時間，轉化的考核指標又與公司的發(fā)展目標緊密相關，因此，實行期股制度可以有效避免經(jīng)營層的短期行為，使他們不能放棄那些在短期內沒有效益、對企業(yè)的長遠發(fā)展卻至關重要的計劃，轉而實施短期內有較大現(xiàn)金流量，能夠在表面上體現(xiàn)工作成績的方案。 （二）、授予對象 公司在員工持股會基準日后取得購股資格的部門正經(jīng)理以上經(jīng)營管理人員。 （三）、授予主體 以董事會為主的公司薪酬委員會。 （四）、授予額度 以基本股為參照，在個人持股總額度中，提取一定數(shù)量的預留股作為期股授予激勵對象。如總經(jīng)理派股額度為15萬股（一股一元），則可考慮同時授予30萬股期股。 （五）、期股轉化時間、授予價格 設定轉化期為五年。采取均勻轉化的辦法，如部門經(jīng)理獲得期股總額度7.5萬股，按五年轉化期計，每年轉化1.5萬股。授予價格以授予時上年末每股凈資產值確定。 （六）、具體實施辦法 1、本辦法成立的前提條件：年度凈資產收益率等于或高于20%（本公司屬高成長性企業(yè)，達到上述指標是完全有可能的）。 2、成立薪酬委員會，由董事會成員會同人力資源部、財務部的負責人組成，對期股獲受人進行年度績效考核。由人力資源部、財務部按考核標準提供相關信息，由董事會給予評定打分。 3、確定考核因素：年度任務完成情況，管理水平， 所負責工作的年度工作情況，創(chuàng)新能力（如做了哪些新項目，提出哪些新方法）。 4、以打分制考核。設定上述四個因素總分為100分，然后對上述四個因素作權重比率的確定劃分： 如獲受人在本年度對公司有重大貢獻，則薪酬委員會考慮在10－20分的區(qū)間內予以加分。 5、確定每分所代表的股份數(shù)，如部門經(jīng)理期股額度為7.5萬股，每年應轉化1.5萬股，則在年度考核中，每分代表15000股/100分＝150股 6、根據(jù)薪酬委員會評定的每個獲受人所得的總分乘以每分代表的股份數(shù)，即為該獲受人年度實際轉化的股數(shù)，如部門經(jīng)理獲得80分考核評分，則其根據(jù)考評結果得出的年度實際轉化數(shù)為150股80分＝12000股。 7、獲受人的考核分數(shù)達到90分以上（包括90分），即應對其年度應轉化額度予以100％轉化（因為達到100分是極其偶然的情況）。 8、如果獲受人在年度考核中沒有達到90分，則其實際轉化部分與其額度之間的差額，由其實股的分紅所得來予以填補。如部門經(jīng)理在年度考核中得到80分，其期股實際轉化數(shù)為150股80分＝12000股，與其應轉化額度的差額部分（3000股），由其實股的分紅所得來填實。 （七）、特別說明 1、期股授予對象具有特定性，因此不可以轉讓。 2、獲受人以既定價格認購、分期補入的方法獲取期股，在補入所有的全部期股之前，其所持有的這一部分股份只有表決權和收益權，沒有所有權。待全額補入后，其所持有的這一部分股份的表決權、收益權和所有權屬于獲受人所有。 3、獲受人任期未滿而主動要求離開，或因過失而對公司造成損失，均屬于違約行為，應按照權責對等的原則，取消其所擁有的期股股權及其權益，其個人現(xiàn)金出資部分也要做相應扣除。 4、獲受人以期股形式取得的收入，應按稅法有關規(guī)定辦理。 5、其他規(guī)定執(zhí)行創(chuàng)原天地員工持股管理辦法和員工持股會章程的有關規(guī)定。 九、股本金來源 1、基本股資金來源：為了強化員工與企業(yè)的共同利益關系，強化股權的激勵約束作用，購買基本股的員工應以現(xiàn)金出資為主；對于一時有資金困難的員工可由公司借款或擔保貸款，員工以其股份分紅所得償還貸款本息。但其貸款額在其全部應交款中的比例不宜超過60% 2、預留股資金來源：由于我國實行的是注冊資本實收制，在公司重組注冊之時，工會的入股資金即應到位。但工會在成立之初會有相當大一塊預留股份，需要解決購股資金來源問題?？梢杂晒緭?，向銀行貸款。然后工會以每年分紅所得和新進員工、升遷員工的購股款償還銀行貸款。 十、股權管理 (一)工會（員工持股會） 工會辦理注冊登記，并作為公司的股東之一。 持股員工以出資額為限對工會（員工持股會）承擔責任，工會以其全部出資額為限對公司承擔責任。 工會作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權力。 工會（員工持股會）籌集的資金僅限于購買本公司的內部員工股權，不得用于購買社會發(fā)行的股票、債券，不得用于向本公司以外企事業(yè)單位投資。 工會下設員工持股會，由全體持股員工組成。持股會每年至少召開兩次全體會議，就員工持股章程的制定和修改、員工持股會的管理以及持股員工權利的行使等事宜做出決議。 員工持股會章程的修改，必須經(jīng)代表內部員工股表決權的三分之二以上通過。其它決議，必須經(jīng)代表內部員工股表決權的二分之一以上通過。 經(jīng)工會（員工持股會）全體會議選舉產生的員工代表，依照《公司法》等有關法律、法規(guī)進入公司股東會、董事會和監(jiān)事會，代表持股員工權益，行使公司的股東、董事、監(jiān)事職權，并承擔相應的責任和義務。 （二）員工持股會理事會 員工持股會下設理事會，是員工持股會具體辦事機構。理事會應本著精干、高效和以兼職為主的原則設置人員，由員工持股會代表會議選舉具有企業(yè)管理和股權管理經(jīng)驗的人員組成員工持股會理事會，對員工股權進行管理。 理事會在管理員工股權方面的職責： ①、定期向持股員工報告員工股權運作情況； ②、管理員工持股憑證，并向持股員工發(fā)放出資證明； ③、管理員工持股會備用金； ④、負責員工股權日常管理工作和收集、整理員工意見； ⑤、其它職責。 （三）預留股份 根據(jù)公司發(fā)展需要，在工會整體購買所得的股權總數(shù)中，預留部分股權，以支付具備資格的新增員工和崗位職務升遷員工的認購以及對經(jīng)營層進行期股激勵。 員工升職后，其持股額度要相應增加，需要研究新的分配辦法進行重新確定。員工降職后，考慮到歷史原因和既成事實，其持股額度不予減少。 預留股份由工會借貸資金一次性購入。 工會償還籌借資金本息的主要途徑： 1、預留股份及經(jīng)營層期股每年所得紅利； 2、新增員工及職務升遷員工認購股份繳納的股金。 新增員工及職務升遷員工認購股份按本方案有關條款規(guī)定，股份按上年末公司每股帳面凈資產值計算。 （四）員工股份的回購 1、員工脫離公司，其股份由員工持股會予以回購。 脫離公司是指調離、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。 2、回購股份由員工持股會轉作預留股份。 3、回購時，在正常情況下股價按公司上年末每股帳面凈資產值計算，股款退還員工個人；員工因過失等原因被辭退、除名，其所持有股份按面值進行回購。過失嚴重并損害公司利益的，公司有權對其所持有股份全部或部分沒收，轉入預留股份。 （五）備用金 備用金是指員工持股會以工會名義用于購買內部員工預留股份和回購脫離公司的持股員工所持股份的專項周轉資金。 備用金的來源： 1、以工會名義借貸的資金； 2、新增員工或職務升遷員工認購股份所繳納的資金； 3、內部員工預留股份每年所分紅利。 備用金的用途： 1、購買預留股份； 2、回購脫離公司員工所持股份； 3、歸還企業(yè)用于購買預留股份的借貸款的本息。 備用金必須?？顚Ｓ?，由員工持股會理事會設立專門帳戶和負責核算。資金的日常支出由員工持股會負責人審批，重大支出經(jīng)全體持股員工討論決定，并每年向持股員工公布收支情況。 （六）紅利的分配： 員工持股由工會依法按股享受公司利潤分配，員工持股會再按照員工個人持股數(shù)額進行二次分配。按股分配，同股同利。預留股份紅利用于歸還借貸款本息，借貸款還清后，轉作備用金。 十一、附注 本方案僅針對創(chuàng)原天地公司目前現(xiàn)狀和下一步戰(zhàn)略發(fā)展要求擬定經(jīng)營層與員工持股的框架性思路，具體執(zhí)行時尚須解決以下問題： 1、 由創(chuàng)原天地公司根據(jù)本方案討論確定經(jīng)營層與員工增資部分的合適比例。 2、 創(chuàng)原天地公司與訊惠公司簽定原創(chuàng)原世紀公司16%股權收益確認的相關法律文件。 3、 成立專門工作小組負責本方案的實施，包括在進一步落實相關政策規(guī)定的基礎上修改和調整本方案、本方案的支持性文件和技術性文件之擬定、本方案操作過程組織與內部協(xié)調工作等。 4、 聘請合適的會計師事務所配合。 附件一 北京創(chuàng)原天地科技有限公司 員 工 持 股 會 章 程 北京南洋林德投資顧問有限公司 二○○一年四月 目 錄 第一章 總則 第二章 會員及股金 第三章 會員的權利和義務 第四章 出資憑證及股權管理 第五章 投資收益及分配 第六章 組織機構及其職責 第七章 附則 北京創(chuàng)原天地科技有限公司 員工持股會章程 第一章 總 則 第一條 北京創(chuàng)原天地科技有限公司（以下簡稱創(chuàng)原天地）為了提高員工對企業(yè)經(jīng)營管理的參與度，調動員工積極性，增強企業(yè)的凝聚力，進而構建創(chuàng)原天地的核心競爭能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)員工持股會試行辦法》及有關法律法規(guī)、政策的規(guī)定，制定本章程。 第二條 本員工持股會的名稱為：北京創(chuàng)原天地科技有限公司員工持股會（以下簡稱員工持股會）。 第三條 北京創(chuàng)原天地科技有限公司工會以社團法人的名義辦理注冊登記，并作為公司的股東之一；員工持股會在工會下面以非法人身份專門托管運作員工股權。 第四條 員工持股會（工會）的總股本金為300 萬元人民幣。 第五條 工會的法人代表為員工持股會理事長。 第六條 員工持股會會員以其出資額為限對工會（員工持股會）承擔責任；工會（員工持股會）以其全部出資額為限對公司承擔責任。 第七條 工會（員工持股會）作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權力，也承擔與其相對應的風險。 第八條 員工持股會籌集的資金，僅限于購買本企業(yè)的內部員工股，不得用于購買社會發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本公司以外的企事業(yè)單位投資。 第九條 員工持股會會員持有工會股權，但會員個人不直接享有公司股權。 第十條 員工持股會遵循下述基本原則： 1、自愿入股，按章購轉； 2、利益共享，風險共擔； 3、獨立建帳，民主管理。 第十一條 員工持股會有關招股、資金運作、年度分配重大信息，以公告形式公布，接受全體會員監(jiān)督。 第二章 會員及股金 第十二條 創(chuàng)原天地在職在冊員工，承認本章程，提出申請，自愿投資的，即可為員工持股會會員。 第十三條 員工持股會根據(jù)本企業(yè)發(fā)展需要招股，總股本金為人民幣300萬元，每股面額1元，總股份為300 萬股。個人最高持股限額不超過員工持股會總股份的15%。 第十四條 員工持股會的資金來源：購股員工現(xiàn)金出資；由公司擔保專項貸款。 第三章 會員的權利和義務 第十五條 員工持股會會員享有下列權利： 1、選舉和被選舉員工持股會會員代表； 2、了解員工持股會有關會議精神和工作情況，向員工持股會提出意見、建議； 3、按照出資股份取得紅利股息和送配股的權利； 4、依照本章程回購股權； 5、員工持股會終止后按其出資比例取得剩余財產。 第十六條 員工持股會會員應履行下列義務： 1、遵守本章程和員工持股會制定的其他規(guī)章制度，執(zhí)行員工持股會會員代表會議決議； 2、依照入會方式和申請的股份，按時足額交納認購的股本金； 3、依照所持有的股份承擔投資風險，不得隨意中途抽回出資，不得隨意轉讓股份； 4、依照國家有關規(guī)定應履行的其他義務。 第四章 出資憑證及股權管理 第十七條 出資憑證（股權證）由工會（員工持股會）法定代表人簽發(fā)，其正本由員工持股會統(tǒng)一集中保管，副本由員工持股會會員持有。 第十八條 企業(yè)發(fā)行內部員工股不納入向社會公開募集股份的范圍；會員所持股份不能繼承、不能交易，三年內不能轉讓。 第十九條 入股股金原則上不得抽回。 第二十條 員工脫離公司，在正常情況下，其股份由員工持股會回購，股款按公司上年末每股凈資產值計算；員工因過失等原因被辭退、除名，對其所持股份按面值進行回購。過失嚴重并損害公司利益的，公司有權對其所持股份全部或部分沒收。 脫離公司是指調離、離退休、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。 第二十一條 員工死亡時，由員工持股會按上年末每股凈資產值回購該員工所持股份，股款交還其合法繼承人。 第五章 投資收益及分配 第二十二條 工會（員工持股會）依法按股享受公司利潤分配，持股會再按照員工個人持股數(shù)額對持股員工進行二次分配。 第二十三條 員工持股會會員根據(jù)同股同權、同股同利的原則，按股分配，享有股金分紅和送配股的權利，享有持股股本金增值的權利。 第二十四條 員工持股會理事會按每年度投資收益的情況擬定分配方案，提交員工持股會會員代表會議通過后實施。 第二十五條 員工持股會當年投資收益，按以下順序分配： 1、提取投資收益的0.5－1%，作為員工持股會的管理費； 2、扣除預留股份紅利用于歸還借貸款本息部分； 3、支付會員紅利； 4、預留股份收益轉作員工持股會備用金。 第二十六條 如遇企業(yè)虧損、歇業(yè)或者破產清算時，員工持股會會員以其投入資金按比例承擔經(jīng)營風險。 第六章 組織機構及其職責 第二十七條 員工持股會由持有內部員工股的全體會員組成。 第二十八條 員工持股會會員大會是員工持股會最高權力機構。 員工持股會每年召開二次會員大會，由員工持股會負責人主持會議。員工持股會會員大會討論、修改、通過員工持股會章程；選舉產生員工持股會理事會；審議員工持股會理事會提出的投資、增股、資金運作及盈分、虧攤等方案和有關報告。 第二十九條 員工持股會會員大會應有全體會員代表出席，其決議分為普通決議和特別決議。會員代表會議通過普通決議，應有參加會議的1/2以上代表同意方可通過并有效；會員代表會議通過特別決議，應有參加會議的2/3以上代表同意方可通過并有效。 第三十條 員工持股會會員代表原則上根據(jù)會員數(shù)的10：1比例產生，同時考慮出資者的出資額數(shù)。會員代表由全體會員推選產生。 第三十一條 員工持股會會員代表的權利： 1、出席或委托代理人出席員工持股會會員大會，行使表決權； 2、選舉和被選舉為員工持股會理事； 3、推薦和被推薦為公司董事、監(jiān)事候選人； 4、查閱員工持股會代表會議有關文件和員工持股會財務報表，監(jiān)督員工持股會（工會）的股金投向和分配，提出建議和質詢； 5、對不稱職的員工持股會理事提出罷免； 6、制定和修改員工持股會章程和有關規(guī)章制度； 7、審議通過員工持股會理事會工作報告。 第三十二條 員工持股會會員代表的義務： 1、轉達、執(zhí)行員工持股會會員代表會議的決議，承擔員工持股會委托的工作； 2、聽取、匯總員工持股會會員的意見與建議，準確地向員工持股會理事會反映； 3、協(xié)助員工持股會理事會工作。 第三十三條 員工持股會成立理事會。理事會是員工持股會的日常管理機構，由7人組成。理事會選舉理事長1名、副理事長1--2 名。 第三十四條 員工持股會理事會以兼職為主、專兼職結合，每屆任期3年，可以連選連任。理事會理事，必須從具有企業(yè)管理、股權管理能力和辦事公正、責任心強的會員中選舉產生。理事會會議由理事長負責主持。會議次數(shù)和內容按實際情況，由理事長自行確定。 第三十五條 理事會執(zhí)行員工持股會會員大會的決議；提出資金投向及運作情況；負責處理各項方案；提出調整增補理事會成員及其人選名單的建議；籌備召開員工持股會會 員大會。 第三十六條 在公司分配方案公布后，理事會負責制定員工持股會分配預案，并經(jīng)員工持股會會員大會審議通過后予以組織實施。 第三十七條 工會（員工持股會）在公司經(jīng)營決策管理中，應同其他股東一樣，享有公司董事會的董事名額和公司監(jiān)事會的監(jiān)事名額；由員工持股會理事會按名額推薦人選擔任公司董事長、董事和監(jiān)事，行使權利、履行義務。 第三十八條 員工持股會理事會下設辦公室，分別設主任、秘書、會計、出納，在理事會領導下，負責員工持股會檔案管理、會務準備、發(fā)放股權證、回購股份、財務結算等日常工作。 第三十九條 員工持股會理事長、理事會及辦公室均應對員工持股會全體會員負責，并接受員工持股會會員大會的監(jiān)督。 第七章 附 則 第四十條 本章程自公司批準之日起成立。 第四十一條 本章程經(jīng)員工持股會會大會表決通過后生效。 第四十二條 本章程由員工持股會理事會負責解釋。 附件二 北京創(chuàng)原天地科技有限公司 員工持股會管理辦法 北京南洋林德投資顧問有限公司 二○○一年四月 目 錄 第一章 會員資格 第二章 股金來源 第三章 認購辦法 第四章 會員名冊 第五章 會員出資憑證 第六章 會員股份的回購 第七章 預留股份 第八章 備用金 第九章 投資收益與分配 第十章 財務管理 第十一章 附則 北京創(chuàng)原天地信息技術有限公司 員工持股會管理辦法 本辦法根據(jù)《北京創(chuàng)原天地信息技術有限公司經(jīng)營層與員工持股方案》、《北京創(chuàng)原天地信息技術有限公司員工持股會章程》及國家相關政策、法規(guī)而制定。 第一章 會員資格 第一條 所有購股員工均為員工持股會的會員。北京創(chuàng)原天地科技有限公司工會下設員工持股會（以下簡稱員工持股會）管理的員工股權，只限于以下人員購買和持有： 在公司工作滿半年，并在勞動工資名冊上列名的正式員工； 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理； 公司派往境內外子公司、合資公司、聯(lián)營企業(yè)、公司代表處、辦事處工作、勞動關系仍在本公司的外派人員；第二條 下列人員不得購買和持有員工持股會（工會）的股權： 創(chuàng)原天地以外的法人股東單位的員工； 創(chuàng)原天地非全資企業(yè)及聯(lián)營單位的員工； 公司雇用的臨時工； 脫離公司人員（指調離、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形者）； 根據(jù)國家法律、法規(guī)，禁止購買和持有本公司股份的其他人員。 第二章 股金來源 第三條 員工股權的資金來源： 1、 會員以現(xiàn)金方式認購； 2、 員工持股會以工會名義專項貸款資金； 3、 會員向創(chuàng)原天地公司合法借貸。 第三章 認購辦法 第四條 根據(jù)公司章程，工會出資為300萬元，占公司總股份的37.5%。 第五條 工會股份總額為300萬股，每股面值1元。在300萬股總股本中，基本股占100萬股，預留股占200 萬股。 第六條 注冊成立工會的日期確定為員工持股會的基準日。 第七條 在基準日之前，凡在公司注冊并工作半年以上的所有員工，均有資格參與派股分配；在基準日之后，滿半年以上的和職務升遷的員工可按相應的標準派股（職務升遷的員工，依職務級別標準派股），股份來源于預留股。 第八條 會員按崗位貢獻分為七個類別： 第一個級別 董事長、總經(jīng)理級 第二個級別 副總經(jīng)理級 第三個級別 部門經(jīng)理、核心技術骨干級 第四個級別 部門副經(jīng)理級 第五個級別 普通員工級 第九條 員工如果放棄現(xiàn)金認購權，視同放棄其全部應得股權。放棄認購的股權不得私自轉讓，由員工持股會統(tǒng)一掌握安排。 第十條 員工超過一年未認購，由員工持股會收回其認購權，股份由員工持股會統(tǒng)一掌握，重新分配。員工放棄認購權后，再重新要求認購股份，按新進員工相關規(guī)定辦理。 第十一條 員工持股會會員出資根據(jù)自身情況自愿認購。如果愿意多購，可根據(jù)會員出資認購的剩余情況，由員工持股會決定是否予以追加。 第十二條 為了使經(jīng)營者與員工持股會其他會員在利益上保持一致，公司經(jīng)營管理人員都必須根據(jù)本辦法第三條和第八條、第九條規(guī)定出資認購。未取得前述資格者，必須在被任命后半年內出資獲得相應股份，否則就得辭職。 第十三條 新進入公司，且工作滿半年的員工和崗位職務被提升的員工，按本辦法第八條規(guī)定辦理認購事宜，其認購股份從預留股中予以分配，認購價格按上年末每股凈資產值確定。 第十四條 股份必須付出代價獲得，即嚴格按本辦法第三條和第八條規(guī)定辦理，對任何人，不得贈送股份。 第十五條 員工出資認購應通過員工持股會統(tǒng)一組織和辦理。 第十六條 員工持股會會員出資認購程序如下： 由員工按規(guī)定向員工持股會提出個人認購申請； 由員工持股會審查該員工出資資格，確定其出資額度；員工向員工持股會交付認股資金，由員工持股會（工會）向公司交付出資后，將該員工出資額登記于員工持股會會員名冊，并向該員工發(fā)放出資證明。 第十七條 公司應當在登記注冊或變更登記后，向工會交付由董事長簽發(fā)的、與員工持股會會員繳納出資額相等的出資證明，并由員工持股會保管。 第四章 會員名冊 第十八條 員工持股會應當根據(jù)會員出資的認購、交款情況，據(jù)實建立員工持股會會員名冊。 第十九條 員工持股會會員名冊是員工持股會管理內部員工股份的依據(jù)和憑證。會員名冊應載明下列事項： 會員姓名、住所、身份證號碼、工作證號碼、出資憑證號碼； 會員出資金額、會員本人簽章、經(jīng)手人簽章； 會員入資、增資、減資、回購出資日期及有關記錄。第二十條 員工持股會要根據(jù)會員出資的變化，及時在會員名冊上予以登載和變更。會員名冊的登載和變更要有會員本人和經(jīng)辦人的簽章。 第二十一條 會員名冊由員工持股會理事會保存管理。員工對本人的出資登載額有所質疑時，有權憑會員出資憑證到員工持股會進行查詢。 第五章 會員出資憑證 第二十二條 員工持股會根據(jù)會員個人的出資情況，印制“北京創(chuàng)原天地科技有限公司員工持股會出資憑證”，其正本由員工持股會統(tǒng)一集中保管，副本由員工持股會會員持有。 第二十三條 員工持股會出資憑證（股權證）是核查會員本人在員工持股會中的出資金額、據(jù)以享受權利和承擔義務的書面憑證。 第二十四條 員工持股會會員出資憑證應載明下列事項： 會員姓名、身份證號碼、工作證號碼、會員出資憑證號碼； 會員出資金額，出資增資、減資、分紅日期及有關記錄，經(jīng)辦人簽章； 員工持股會理事會理事長簽章； 發(fā)證日期及注意事項。 第二十五條 會員出資憑證應與會員本人身份證、工作證（或離退休證）同時使用方為有效。 第六章 會員股份的回購 第二十六條 員工脫離公司，其股份由員工持股會回購，轉作預留股份。在正常情況下，員工持股會當退還個人股款，股款按公司上年末每股凈資產值計算；員工因過失等原因被辭退、除名，對其所持股份按面值進行回購；過失嚴重并損害公司利益的，公司有權對其所持股份全部或部分沒收，轉作預留股份，并不必征得其本人同意 脫離公司是指調離、離退休、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。 第二十七條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他由董事會聘任的管理人員在脫離公司半年內不得辦理其股份的回購，半年后由員工持股會參照本辦法第二十六條、和第二十八條 規(guī)定辦理。 第二十八條 員工持股會在辦理會員股份回購時，如果該會員已經(jīng)享受上年度的利潤分配，則回購價所參照的“上年末每股凈資產值”應剔除上年度凈利潤含量。 第二十九條 會員股份回購由員工持股會理事會辦理。 第七章 預留股份 第三十條 根據(jù)公司發(fā)展需要，在工會整體購買所得的股權總數(shù)中，預留部分股權，以支付具備資格的新增員工和崗位職務升遷員工認購和對后進入的經(jīng)營人員進行期股激勵的需要。 第三十一條 員工升職后，其持股額度，要相應增加，按照本辦法第八條規(guī)定進行重新確定。員工降職后，考慮到歷史原因和既成事實，其持股額度不予減少。 第三十二條 預留股份由工會借貸資金一次性購入，并由員工持股會負責管理和運作。 第三十三條 員工持股會償還以工會名義籌借資金本息的主要途徑： 1、 預留股份及經(jīng)營層期股每年所得紅利； 2、 新增員工及職務升遷員工認購股份繳納的股金。第三十四條 新增員工及職務升遷員工認購股份按本辦法第十三條規(guī)定辦理，其股份由預留股中予以分配。 第八章 備用金 第三十五條 備用金是指員工持股會以工會名義用于購買內部員工預留股份和回購脫離公司的員工所持股份的專項周轉資金。 第三十六條 備用金的來源： 1、 以工會名義借貸入的資金； 2、 新增員工或職務升遷員工認購股份所繳納的資金； 3、 內部員工預留股份每年所分紅利。 第三十七條 備用金的用途： 1、 購買預留股份； 2、 回購脫離公司員工所持股份； 3、 歸還用于購買預留股份的借貸款的本息。 第三十八條 備用金必須?？顚Ｓ茫蓡T工持股會理事會設立專門帳戶和負責核算。資金的日常支出由員工持股會理事會理事長審批，重大支出經(jīng)會員大會討論決定，并每年向持股員工公布收支情況。 第九章 投資收益與分配 第三十九條 工會依法按股享受公司利潤分配，員工持股會再按員工個人持股數(shù)額進行二次分配。 第四十條 員工持股會會員根據(jù)同股同權、同股同利的原則，按股分配，享有股金分紅和送配的權利，享有持股股本金增值的權利。 第四十一條 員工持股會理事會按每年度投資收益的情況擬定分配方案，提交員工持股會會員代表會議通過后實施。 第四十二條 員工持股會當年投資收益，按以下順序分配： 1、 提取投資收益的0.5－1%，作為員工持股會的管理費； 2、 扣除預留股份紅利用于歸還借貸款本息部分； 3、 支付會員紅利； 4、 預留股份收益轉作員工持股會備用金。 第十章 財務管理 第四十三條 員工持股會按國家有關法律、政策、規(guī)定制定財務會計制度。 第四十四條 員工持股會建立會計機構，獨立建帳，單獨核算，由員工持股會理事會負責日常管理。 第四十五條 財務會計人員要認真履行職責，正確核算，如實反映和嚴格監(jiān)督各項業(yè)務。維護員工持股會會員的合法權益。 第十一章 附則 第四十六條 本辦法經(jīng)員工持股會會員代表會議表決通過后執(zhí)行。本辦法未盡事宜，國家法律、行政法規(guī)有明確規(guī)定的從其規(guī)定，無明確規(guī)定的由員工持股會酌處。 第四十七條 本辦法的修改、補充須經(jīng)員工持股會會員代表會議表決通過后方為有效。 第四十八條 本辦法由員工持股會理事會負責解釋。 29