股份代持協(xié)議書(定稿)
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股份代持協(xié)議書 實際出資人(甲方): 身份證號碼: 名義股東(乙方): 地址: 法定代表人: 有限公司(以下簡稱“目標公司”),根據(jù)中國法律合法設立并存續(xù);公司注冊資本人民幣 萬元?,F(xiàn)甲方實際出資人民幣 萬元,占公司注冊資本的 %; 基于以上條款所述,甲、乙雙方本著平等自愿的原則,經(jīng)友好協(xié)商,在中華人民共和國的相關法律規(guī)定范圍框架下,雙方就甲方委托乙方代為持有上述目標公司 %的股份(以下簡稱“代持股份”)的有關事宜,經(jīng)協(xié)商一致,達成如下協(xié)議: 一、股份代持關系的界定 1.1 為明確代持股份的所有權,甲、乙雙方通過本協(xié)議確認,代持股份實際由甲方所有并實際出資,并由乙方以自己的名義持有。 1.2 乙方以自己的名義,代理甲方對外持有股份,并依據(jù)甲方意愿對外行使股東權利,并由甲方實際享受股權收益。 1.3 根據(jù)本協(xié)議,甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權利包括:在股東名冊上具名;按照甲方意愿,參與公司股東會并依據(jù)甲方意愿行使表決權利;代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權利;代領或代付相關利潤款項、投資款項;對外以股東名義簽署相關法律文件。 1.4 股份代持關系,可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念,但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解釋(三)的相關規(guī)定。 二、代持股份 2.1 代持股份:甲方將其擁有的 有限公司 %的股權,計出資金額 萬元人民幣( 有限公司注冊資本金為 萬元),通過本協(xié)議作為“代持股份”。 2.2 代持股份將通過工商變更登記程序,登記至乙方名下,并委托乙方以自己名義對外代為持有。 2.3 甲方作為實際出資人,在設立 有限公司時對代持股份已完成了實際出資。乙方作為名義股東,僅為代持目的,在工商變更登記時不再支付相關股權轉讓款。 2.4 乙方應根據(jù)本協(xié)議的委托目的,按照甲方的意愿代持股份,未有甲方指令,乙方不得將其名義下的代持股份進行轉讓、質(zhì)押以及進行增、減資等處分行為。 三、股份收益權利 3.1 甲方擁有代持股份項下的股份收益、監(jiān)督權等實際擁有該部份被代持股份所應有權利。 3.2 乙方按照甲方真實意思或指令,對 有限公司的利潤分配等重大事宜,以股東名義在股東會行使表決權。 四、其他股東權利 4.1 除上述股權收益的行為以外,乙方作為名義股東,應當按照甲方意愿,履行股東權利。 4.2乙方作為名義股東,可以行使該部份代持股份的表決權,乙方可以按照甲方意愿行使公司法規(guī)定的股東各項權利,包括參加股東會、行使表決權、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權利、參加股東訴訟等。 五、甲方的聲明與承諾 5.1 甲方承諾:將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前,甲方已完成實際出資,并對代持股份享有合法、完整的權利,包括不存在任何質(zhì)押、擔保等權利瑕疵的情形。 如果因為甲方出資不實、抽逃出資,或甲方實際擁有的股份存在任何質(zhì)押、擔保等權利瑕疵的情形,所造成的法律責任和經(jīng)濟賠償、經(jīng)濟損失由甲方自行承擔。 5.2甲方有權實際享受代持股份項下的利潤分紅在內(nèi)的股權收益,或就該股權收益的具體處置,享有最終的決定權。 5.3甲方有權對代持股份,按照自己的意愿進行處置,包括轉讓、質(zhì)押等。乙方按照甲方意愿,配合甲方完成代持股份的相應處置。 5.4 甲方承諾,乙方按照甲方意愿行使股東權利的各項行為的經(jīng)濟盈虧與法律責任,均由甲方承受。 5.5 甲方承諾乙方處理甲方授權甲方處理的事務,所產(chǎn)生的一切稅費,由甲方負責,乙方方在代持甲方股份期間,基于甲方股份所產(chǎn)生的費用(包括但不限于:在登記機關辦理股份轉讓手續(xù)的費用,因公司基于股份分紅而產(chǎn)生的稅費等)由甲方承擔。 5.6 甲方承諾,在乙方代為持有該部分股份期間,乙方根據(jù)本協(xié)議以及甲方委托代為處理的有關公司及甲方股份事務,所產(chǎn)生的一切投資風險及公司經(jīng)營風險均由甲方自行承擔。 六、乙方的聲明與承諾 6.1乙方承諾:其將根據(jù)本協(xié)議的有關規(guī)定,以及甲方的意愿或指令,合法實施代持行為,保障和實現(xiàn)甲方對代持股份的合法權益。 6.2 乙方有權根據(jù)甲方意愿,在公司法及公司章程框架范圍內(nèi),對外行使股東權利。 6.3 未經(jīng)甲方事先書面同意,乙方不得對本協(xié)議項下的代持股份的全部或部分事務進行轉委托、轉代持。 6.4 乙方在行使股東權利之前,應當事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實際出資人真實意愿。 6.5 乙方根據(jù)甲方意愿和指令,以名義股東行使股東權利或履行股東義務的行為,其經(jīng)濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。 七、保密 協(xié)議雙方及見證人應對本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部內(nèi)容予以保密。 八、司法管轄及爭議解決 8.1 本協(xié)議及相關法律關系,由中華人民共和國的有關法律來解釋,并受其管轄。 8.2因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、形成或與之相關的任何爭議,雙方應以友好協(xié)商的方式予以解決;協(xié)商不成,交由乙方所在地人民法院提起訴訟。 九、其他 9.1協(xié)議一式兩份,甲、乙雙方各執(zhí)一份,具同等法律效力。對本協(xié)議的任何變更、補充,需經(jīng)甲乙雙方書面同意,方可生效。本協(xié)議未盡事項,由甲乙雙方協(xié)商一致,指定補充協(xié)議。代持股份的工商變更資料均作為本協(xié)議附件。 9.2 本協(xié)議自雙方簽字后生效。本協(xié)議于 年 月 日簽署于廣東省深圳市。同時, 有限公司將以公司股東會決議(本協(xié)議附件1)認可本協(xié)議內(nèi)容。 甲方(簽字): 乙方: (蓋章) 法定代表人(簽字): 年 月 日 年 月 日 附件1: 有限公司 股東會決議 年 月 日 有限公司股東召開臨時股東會,就公司股東 與 ,于 年 月 日簽署的《股份代持協(xié)議書》,決議如下: 一、對公司股東 擬通過股份代持協(xié)議,將其名下 %股權交予深圳中國國際旅行社有限公司代為持有,股東會予以表示同意,并放棄優(yōu)先購買權,同意辦理相關工商變更登記手續(xù),將該 %股份記載于名義股東: 旅行社有限公司 名下。 二、如實際出資人 需要重新收回代持股份的,公司股東會無異議,各股東愿意在 收回上述 %代持股份時放棄優(yōu)先購買權,并同意辦理相關工商變更登記手續(xù)。 三、 旅行社有限公司作為名義股東,在代為行使股東權利時,需遵守《公司法》司法解釋(二)的相關規(guī)定。 本次決議無其他內(nèi)容。 公司股東簽字或蓋章:- 配套講稿:
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