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——（全文6頁）—— 歡迎下載 1、股份的類型 分紅股＋期權 注：取得股份時的類別均為分紅股 2、激勵對象所享有的股份范圍： 2.1 公司所持有的相關企業(yè)及項目的股份； 2.2 A和B所持有的相關企業(yè)及項目的股份(注:A和B本公司的股東，本公司為家族企業(yè))。 3、激勵對象所享有股份的總量：為上述股份總量的30%。 4、被激勵對象 公司中高層以上的管理人員，具體職位及人數(shù)如下： 5、特定崗位人員及所享受的股份數(shù)量由董事會集體討論后確定，從討論通過后的次年元月1日起執(zhí)行。 6、執(zhí)行時間：可追溯至2011年元年1日起執(zhí)行，即激勵對象所享有的股份范圍（見第2條）的項目2011年所實現(xiàn)的稅后利潤或股權轉讓所帶來的升值，激勵對象有享分紅權（取得股份時的類別均為分紅股）。 7、分紅額的計算： 激勵對象所享有的股份范圍（見第2條）的項目所實現(xiàn)的稅后利潤或股權轉讓所帶來的升值額，扣除50%作為企業(yè)發(fā)展留存外，按激勵對象所享受股份數(shù)量的百分比進行分紅。圖示如下： 稅后利潤或股權轉讓所帶來的升值額 50%用于企業(yè)留存 50%用于分紅 70%股東分配 30%用于激勵 8、激勵對象在取得股份的十年內(nèi)按下述辦法兌現(xiàn)權益金額： 8.1 激勵對象在激勵崗位上服務當年權益金額兌現(xiàn)50%，另50%記入激勵對象權益金額個人賬戶內(nèi)（由董事會保管，記入名冊），未兌現(xiàn)的權益每年按8%計算利記入個人賬戶； 8.2 激勵對象在公司激勵崗位滿五年后，從第六年起當年的權益金額兌現(xiàn)70%，30%記入激勵對象權益金額個人賬戶。 9、激勵對象在取得股份滿十年后按下述辦法兌現(xiàn)權益金額： 9.1 從第十一年起，前十年服務期間內(nèi)個人賬戶歷年累積的激勵權益金額分三年兌現(xiàn)，每年兌現(xiàn)三分之一，未兌現(xiàn)的權益每年按8%計算利記入個人賬戶；當年的權益金額100%。 9.2 只要激勵對象還在公司工作，股權激勵權益為激勵對象享有，因任何原因激勵對象離開公司時，公司只需按9.1條的規(guī)定兌現(xiàn)激勵權益金額，股權激勵權益自行取消。 10、 股份的類型的轉換或變動 10.1 激勵對象在取得分紅股份滿五年，有權要求公司將分紅股轉換成銀股。 10.2 轉換價格按如下規(guī)定確定： 10.2.1 即激勵對象所享有的股份范圍（見第2條）內(nèi)的凈資產(chǎn)每股為1元； 10.2.2 大股東按每股0.5元的價格進行轉讓，由受讓人與轉讓人簽訂協(xié)議。 10.2.3 受讓的股份數(shù)原則上不得超過分紅股的數(shù)量。 10.3 股份轉換時，受讓方有權要求兌現(xiàn)第8條或第9條個人賬戶內(nèi)權益的50%，折抵受讓股份的價款。 10.4激勵對象職務發(fā)生變更，按相應的職務崗位變動激勵分紅股份數(shù)量，已記入個人賬戶的權益金額不變。 11、分紅股、銀股的存續(xù)及退出 11.1 若激勵對象不能勝任崗位要求，本人要求或公司調(diào)整至非激勵崗位（含因身體原因不能繼續(xù)工作），按下列辦法兌現(xiàn)股權激勵權益： 11.1.1 在激勵崗位上工作不滿五年的，取消激勵權益股，未兌現(xiàn)的權益金額不再兌現(xiàn)； 11.1.2 在激勵崗位上工作滿五年不滿十年的，取消激勵權益股，累積的個人權益金額按50%一次性兌現(xiàn)。 11.2 激勵對象在激勵崗位上服務滿十年以上因各種原因離開公司者，分紅股雖取消，但公司一次性給予上一年度分紅額兩倍的關照金。 11.3 激勵對象在公司服務期間，銀股當然存續(xù)，若離開公司，按如下規(guī)定處理： 11.3.1 服務滿五年不滿十年，按原受讓價回購，并扣回取得銀股時兌現(xiàn)的個人賬戶內(nèi)權益折抵受讓股份的價款的金額。對個人賬戶權益金額按第8條或第9條重新計算； 11.3.2 服務滿十年以上，按五倍的受讓價回購。 12、項目公司的劃分及股份類型 12.1 全資子公司采用“分紅股＋期權”的方式激勵。 12.1.1激勵對象：公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門經(jīng)理。 12.1.2 公司總部的激勵條款適用于全資子公司。 12.2 合資參股項目公司 12.2.1 合資參股的項目公司由公司總部委派，激勵方式和激勵對象按子公司的規(guī)定執(zhí)行。 12.2.2 當公司總部持有的合資參股項目公司的股份轉讓后，激勵股份自然解除，但總部要兌現(xiàn)激勵對象未實現(xiàn)的權益，且不受服務期的限制（激勵對象離職或被開除的情形除外）。 13、公司的權利 13.1公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的職責要求做好工作，若激勵對象不能勝任崗位要求，經(jīng)董事會批準，可以調(diào)整激勵對象的崗位，股權激勵權益按本方案11.1條的規(guī)定處理。 13.2若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會批準，可以取消激勵對象尚未實現(xiàn)的股權激勵權益，并有向激勵對象要求賠償其給公司造成的損失的權利。 13.3 法律、法規(guī)規(guī)定的其它相關權利。 14、公司的義務 14.1 向激勵對象發(fā)放本辦法規(guī)定的股權激勵權益金額。 14.2 法律、法規(guī)規(guī)定的其它相關義務。 15、激勵對象的權利及義務 15.1 激勵對象自本方案批準之日起，享受本方案規(guī)定的股權激勵權益。 15.2激勵對象應勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出貢獻。 15.3激勵對象因本方案獲得的收益，應按國家稅法規(guī)定繳納相關稅費。 15.4法律、法規(guī)規(guī)定的其它相關權利義務。 16、股份分紅的日期：次年春節(jié)的前七日一次性前兌現(xiàn)上一年度的分紅。 17、在激勵崗位的人員，需在本方案執(zhí)行時在公司工作滿壹年方能獲得股權激勵資格。 18、激勵對象因執(zhí)行職務負傷而導致喪失勞動能力的，股權激勵權益不變。 19、激勵對象死亡，參照本辦法第11條的規(guī)定兌現(xiàn)股權激勵權益。但激勵對象因公死亡的，由公司一次性兌現(xiàn)個人權益賬戶中的金額，且股權激勵權益繼續(xù)有效，由其法定繼承人繼承，激勵對象法定繼承人也可要求公司根據(jù)激勵對象尚未實現(xiàn)的股權激勵權益按公允價值進行一次性合理補償。 20、董事會有權根據(jù)公司的具體情況，每兩年對本方案調(diào)整一次，新方案從批準日的下一年度執(zhí)行。 21、本方案一經(jīng)生效，公司及激勵對象即享有本方案下的權利，接受本方案的約束、承當相應的義務。 6