醫(yī)藥有限公司章程.doc
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_醫(yī)藥有限公司章程為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法 )及有關法律、法規(guī)的規(guī)定,由_人共同出資,設立_醫(yī)藥有限公司,特制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱:_第二條 地 址:_第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍:西藥、中成藥、中藥材、化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、生物制品、疫苗、醫(yī)療器械、計生用品、保健品等。第三章 公司注冊資本第四條 _公司注冊資本:_萬元。公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權人。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的姓名、出資方式、出資額第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下:股東姓名:_身份證號碼:_出資方式:_出資額:_出資比例:_股東姓名:_身份證號碼:_出資方式:_出資額:_出資比例:_股東姓名:_身份證號碼:_出資方式:_出資額:_出資比例:_股東姓名:_身份證號碼:_出資方式:_出資額:_出資比例:_股東姓名:_身份證號碼:_出資方式:_出資額:_出資比例:_股東姓名:_身份證號碼:_出資方式:_出資額:_出資比例:_股東姓名:_身份證號碼:_出資方式:_出資額:_出資比例:_股東姓名:_身份證號碼:_出資方式:_出資額:_出資比例:_股東姓名:_身份證號碼:_出資方式:_出資額:_出資比例:_股東姓名:_身份證號碼:_出資方式:_出資額:_出資比例:_資金分兩階段匯入指定帳號。第一階段,股東按出資額的60%于2018年9月1日前將股份資金匯入指定帳號;第二階段,另40%根據(jù)股東會議結果確定。第六條 公司成立后,應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權利和義務第七條 股東享有如下權利:(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權;(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;(三)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn)。第八條 股東承擔以下義務:(一)遵守公司章程;(二)按期繳納所認繳的出資;(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;(四)審議批準監(jiān)事的報告;(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(九)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;(十)修改公司章程。第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開3日以前通知全體股東。定期會議應每個月召開一次,臨時會議由代表三分之一以上表決權的股東,執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利。第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條 公司設執(zhí)行董事1人。執(zhí)行董事任期一年,任期屆滿,可連選連任。股東會不得無故解除其職務。執(zhí)行董事由股東會選舉和罷免。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時,由執(zhí)行董事指定其他人員主持。執(zhí)行董事(總經(jīng)理)行使下列職權:(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;(二)執(zhí)行股東會決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和你補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;(九)聘任或者解聘公司員工、財務負責人,決定其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)代表公司簽署有關文件;(十二)在發(fā)生戰(zhàn)爭,特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告。第十九條 公司設總經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事兼任,總經(jīng)理對股東會負責,行使下列職權:(一)主持公司的經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議;(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;(四)擬訂公司的基木管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或者解聘公司員工,財務負責人;(七)聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員??偨?jīng)理可以由股東會成員兼任,可以列席股東會會議。第二十條 公司設監(jiān)事1人,由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆一年,任期屆滿,可連選連任。第二十一條 監(jiān)事行使下列職權:(一)檢查公司財務;(二)對執(zhí)行董事(總經(jīng)理)執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;(三)當執(zhí)行董事(總經(jīng)理)的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事(總經(jīng)理)予以糾正;(四)提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席股東會會議。第八章 公司的法定代表人第二十二條 由執(zhí)行董事(總經(jīng)理)指定一股東為公司的法定代表人。第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十三條 公司應當依照法律、行政法規(guī)建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時作財務會計報告,并應于第二年1月30日前送交各股東,每個月必須有銷售報表。第二十四條 公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī),國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。當年稅后利潤分配時,提取利潤的10%列入公司法定公積金。當公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時,應先用當年利潤彌補虧損。彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按股東的出資比例分配。第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。本企業(yè)實行全員勞動合同制,試工期一個月。期滿經(jīng)考核合格后轉(zhuǎn)為正式合同制職工。工資制度采取工資加提成,風險利益共同承擔。第十章 公司的解散事由與清算辦法第二十六條 公司的營業(yè)期限5年,從第一批資金到位之日起計算。第二十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;(二)股東會決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散的;(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。第二十八條 公司解散時,應依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應由股東代表三分之二以上表決權的股東表決通過,修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。第三十條 公司章程的解釋權屬于股東會。第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第三十二條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。第三十三條 本章程一式十一份,并報公司登記機關備案一份。全體股東親筆簽字、蓋章:年 月 日- 配套講稿:
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